证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  ２０１２年半年度财务报告未经审计，请投资者注意阅读。

  公司负责人罗桂友、主管会计工作负责人张泽兵及会计机构负责人（会计主管人员）孙龙龙声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  √ 适用 □ 不适用

  本报告期归属于母公司所有者的净利润为－３３３４．４５万元，上年同期归属于母公司所有者的净利润为２６２１．３０万元，变化较大。变化的主要原因是： （１）公司美元债务较大，上年同期汇率变动较大，导致公司上年同期产生大额汇兑收益，财务费用相应减少，而本期汇率总体维持平稳。 （２）上年同期法院裁定盛润公司重整计划执行完毕，本公司将预提利息及部分预计负债计入营业外收入，而本期没有大额营业外收入。

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  □ 适用 √ 不适用

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司所为本公司２０１１年度出具了无法表示意见的审计报告。

  公司董事会同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具的２０１１年度审计报告。由于２０１１年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然存在，存在多项重大不确定性，会计师事务所对公司金融债务、应交税金、或有和诉讼事项及持续经营事项无法表示意见。为此，公司董事会说明如下：

  （１）金融债务事项

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，金融债权人已询证回函部分显示中华自行车公司少计利息差异折合人民币合计１８１，９７５，３３８．４８元，另有未回函的借款本金折合人民币２２６，１４２，９５９．８８元，导致无法确定金融债务的金额对本公司财务报表的影响。

  利息确认差异主要详见２０１１年度已审财务报告附注十说明，部分债权人在执行中国银监会办公厅银监办通［２００４］６号文件时，双方存在理解差异等原因引起，文件通知“中国银行等１１家金融机构自２００２年１月１日起停计本公司利息３年，并豁免２００１年１２月３１日前本公司所欠的全部应付利息（包括罚息和复息）”。

  部分资产管理公司和银行认为本公司需归还豁免和停计的利息，部分资产管理公司对计收利息事项未作确认。本公司已将２００１年１２月３１日前所欠的全部应付借款利息（包括罚息和复息）３５７，９９３，６６５．２４元转入“资本公积”，２００２年１月１日至２００４年１２月３１日停止计提利息。该豁免期限于２００４年１２月３１日到期。公司认为豁免和停计的利息是不需归还的，因此未计提２００２年１月１日至２００４年１２月３１日的利息及复利。停息期满后，公司才开始计提利息。

  并且，公司的金融债务属历史形成，发生时间很长，各笔期末金额多年无变化，部分债权人主体资格发生转移，具体经办人员变更，债权人需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以部分债权人未回函确认。

  本公司将继续跟进与相关金融债权人的对帐工作，尽快核对清楚金融债务的本息金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

  （２）应交税金事项

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，在审计过程中对应交税费实施了检查、询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计１１９，１０２，１５７．６５元。截止审计报告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中华自行车公司财务报表的影响。

  因公司应交税金属历史形成，发生时间很长，形成原因复杂，具体经办人员发生变更，税务部门需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以未能收到税务部门的询证回函。按照国家税收征收管理的规定，存在补缴罚款、滞纳金的可能。本公司将继续跟进与税务部门的对帐工作，尽快核对清楚应交税金的金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

  （３）或有事项和诉讼事项

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，公司贷款卡信息资料因系统升级等原因不相符，在审计过程中就对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行到相关涉诉法院进行现场核实的替代审计程序，均未能取得相关法院的确认文件，以及难以实施其他有效的审计程序，导致无法判断本公司披露的或有事项和诉讼事项是否完整以及该等事项可能对本公司财务报表的影响。

  因公司贷款和担保诉讼案件属历史形成，发生时间很长，报告期未发生未披露的担保事项和重大诉讼事项，部分受理法院发生变化，具体经办人员变更，法院需要时间核对清楚案件的具体内容和金额，所以未回函确认。本公司将继续跟进会计师事务所与相关法院的核对工作，尽快核对清楚所涉及的或有事项和诉讼事项，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

  （４）持续经营事项

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，本公司已严重资不抵债，无法获取充分、适当的审计证据以确证本公司能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中华自行车公司按照持续经营假设编制的２０１１年度财务报表是否适当。为此本公司及最大债权人采取如下措施：

  自２００２年３月起，本公司原最大债权人中国华融资产管理公司推动债务重组工作取得了一定的进展，中国银监会等有关部门批准豁免及停计了本公司所欠截止２００４年１２月３１日的全部金融债务的利息。

  ２００７年３月２９日公司与国际金融公司签订了《和解协议》，同意按以等值于人民币２００万元的美元结清双方全部债权债务，债务金额为本金约美元３８７万元和预提利息约人民币４２７８万元。

  ２０１０年１０月１５日公司与深圳市铖兴泰投资有限公司签订了《债务和解协议》，约定由本公司以人民币１４００万元对铖兴泰公司进行偿还，以结清双方全部债权债务（约１．５亿元人民币）。上述１４００万元款项已于２０１０年１１月３０日前全部支付完毕。

  ２００６年１２月３０日中国华融资产管理公司将所持债权转让给深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称“国晟能源公司”），国晟能源公司目前正在积极推进相关债务重组工作，并取得了一定的进展。鉴于公司最大股东和债权人发生了变化以及新破产法的实施，２０１０年１月国晟能源公司依照《破产法》的规定向深圳市中级人民法院提出要求对本公司进行重整的申请，目的是希望通过重整使本公司恢复持续经营能力。２０１０年１２月２８日深圳市中级人民法院认为申请人未能按要求提交与税务部门协商解决税收债权并形成双方认可的解决方案等材料，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，裁定不予受理申请人深圳市国晟能源投资发展有限公司提出的对公司进行破产重整的申请。此外，国晟能源同意停计２０１１年贷款利息３３６２．４９万元，该项停计利息以后年度也不再收取。此前，国晟能源公司已经同意停计２００７－２０１０年度贷款利息。２０１２年３月国晟能源公司复函同意停计２０１２年贷款利息（估算约３３００万元），该项停计利息以后年度也不再收取。

  在推进债务重组工作的同时，公司的主营业务亦实现稳定发展且主营业务继续实现盈利。公司短期支付压力已大大降低，持续经营能力已有一定改善。公司董事会认为，随着公司债务和资产重组工作的不断进展，本公司的经营环境、经营状况及持续经营能力将得到进一步改善。

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  收购资产情况说明

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  出售资产情况说明

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  （三）非经营性关联债权债务往来是否存在非经营性关联债权债务往来

  √ 是 □ 否

  单位：万元

  ■

  其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０万元，余额０万元。

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  证券投资情况的说明

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  持有其他上市公司股权情况的说明

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 深圳中华自行车（集团）股份有限公司

  单位： 元

  ■

  法定代表人：罗桂友 主管会计工作负责人：张泽兵 会计机构负责人：孙龙龙

  ２、母公司资产负债表

  单位： 元

  ■

  ３、合并利润表

  单位： 元

  ■

  本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

  法定代表人：罗桂友 主管会计工作负责人：张泽兵 会计机构负责人：孙龙龙

  ４、母公司利润表

  单位： 元

  ■

  ５、合并现金流量表

  单位： 元

  ■

  ６、母公司现金流量表

  单位： 元

  ■

  ７、合并所有者权益变动表

  本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  ８、母公司所有者权益变动表本期金额

  单位： 元

  ■

  上年金额

  单位： 元

  ■

  （三）报表附注

  １、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响数

  （１）会计政策变更

  本报告期主要会计政策是否变更

  □ 是 √ 否

  （２）会计估计变更

  本报告期主要会计估计是否变更

  □ 是 √ 否

  （３）会计差错更正

  本报告期是否发现前期会计差错

  □ 是 √ 否

  ２、合并报表合并范围发生变更的理由

  ３、被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注

  深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会

  董事长：罗桂友

  ２０１２年８月１５日