证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议，于２０１２年８月３日以书面方式发出通知，于２０１２年８月１６日在紫光大楼一层１１６会议室召开。会议由董事长徐井宏先生主持，会议应到董事７名实到７名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，３名监事列席了会议。

  经审议、逐项表决，会议以７票全票赞成，做出如下决议：

  一、 通过公司《２０１２年半年度报告》全文及其摘要

  二、 通过关于修改公司章程的议案

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，结合公司实际情况，公司将对《紫光股份有限公司章程》（２０１１年度股东大会修订）作如下修改：

  １、《公司章程》第二条原为“紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经国家经贸委国经贸企改（１９９９）１５７号文批准，由清华紫光（集团）总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号为１１００００１０２７４５６。”

  现修改为“紫光股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经国家经贸委国经贸企改（１９９９）１５７号文批准，由清华紫光（集团）总公司、中国北方工业公司、中国电子器件工业总公司、钢铁研究总院、北京市密云县工业开发区总公司作为发起人，以发起方式设立，在北京市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，营业执照号为１１０００００００２７４５６４。”

  ２、《公司章程》第十九条原为“公司股份总数为２０，６０８万股；公司的股本结构为：普通股２０，６０８万股，其中国有法人持有１１，００８万股，其他内资股股东持有９，６００万股。”

  现修改为“公司股份总数为２０，６０８万股，全部为人民币普通股。”

  ３、《公司章程》第四十三条原为“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

  （三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

  （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

  现修改为“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

  （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

  （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５，０００万元人民币；

  （四）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。”

  ４、《公司章程》第八十二条原为“下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规和公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  现修改为“下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规和公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  ５、《公司章程》第一百零一条第二款原为“下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  （六）本章程规定的其他人员；

  （七）中国证监会认定的其他人员。”

  现修改为“下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

  （五）为公司及公司控股股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

  （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

  （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

  （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （十二）本章程规定的其他人员；

  （十三）证券交易所认定的其他人员。”

  ６、《公司章程》第一百一十条第三款原为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足４人的，应将该事项提交股东大会审议。”

  现修改为“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。”

  ７、《公司章程》第一百三十二条第二款原为“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会做出公司对外担保的决议，必须经全体董事三分之二以上通过，需股东大会决定的对外担保事项，由董事会过半数通过后方可提交股东大会讨论。”

  现修改为“董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会做出公司对外担保的决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过，需股东大会决定的对外担保事项，由董事会审议后提交股东大会审议。”

  ８、《公司章程》第一百九十条原为“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

  （１）资产负债表；

  （２）利润表；

  （３）利润分配表；

  （４）财务状况变动表（或现金流量表）；

  （５）会计报表附注。

  公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。”

  现修改为“公司年度财务报告以及中期财务报告，包括下列内容：

  （１）资产负债表；

  （２）利润表；

  （３）现金流量表；

  （４）所有者权益变动表；

  （５）会计报表附注。”

  ９、《公司章程》第一百九十五条原为“公司的利润分配，应遵守下列规定：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  （二）公司实施积极的利润分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  （三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （四）公司最近三年累计现金分红金额不少于最近三年实现的年均净利润的３０％；

  （五）公司当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。”

  现修改为“公司的利润分配，应遵守下列规定：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  （１）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润 的本章程规定的比例向股东分配股利；

  （２）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （３）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  （１）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （２）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的１０％。

  特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％或累计发生绝对金额超过５，０００万元人民币。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  （３）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  （１）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。除因本条第（二）款规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下不进行现金分红时，公司为股东提供网络投票方式。

  （２）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应当以股东利益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

  本议案尚需经公司股东大会审议通过。

  紫光股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年８月１７日