证券时报多媒体数字报

  证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2012-034

  联化科技股份有限公司第四届

  董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  联化科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十一次会议通知于2012年8月13日以电子邮件方式发出。会议于2012年8月16日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长牟金香女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果；审议并通过《关于修订公司章程的议案》。本议案需提请公司2012年第二次临时股东大会审议。

  《公司章程》全文见巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）。

  二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果；审议并通过《关于投资设立天茁生物的议案》。同意公司以自有资金独资设立天茁（上海）生物科技有限公司（筹）（名称最终以工商登记为准），注册资本5,000万元人民币，本公司以货币形式出资5,000万元，占天茁生物股权比例为100%，主要从事生物技术、食品、精细化工领域内的技术开发、技术转让，食用农产品、医药中间体、化工产品等销售。同时委派王萍女士为天茁生物董事长（法定代表人）、鲍臻湧先生为董事、LIU LU WEI先生（加拿大籍，中文名刘鲁威）为董事，陈飞彪先生为监事。

  具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）的《关于投资设立天茁生物的公告》（公告编号：2012－035）。

  三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果；审议并通过《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。

  会议通知的详细内容，请见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www．cninfo．com．cn）的《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2012-036）。

  特此公告。

  联化科技股份有限公司董事会

  二○一二年八月十七日

  附件：

  联化科技股份有限公司章程修正案

  联化科技股份有限公司《章程》现修订如下：

  原文：

  第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）公司章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现修订为：

  第一百一十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  …………

  （六）利润分配政策的调整或变更；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  原文：

  第二百五十七条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

  （二）公司年度或中期可以采取以下三种方式分配股利：现金、股票、现金和股票结合。

  （三）最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现修订为：

  第二百五十七条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：

  1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。

  （三）利润分配的条件：

  1、现金分红的条件：

  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

  （2）公司累计可供分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  2、股票股利分配的条件：

  公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

  （四）利润分配的时间间隔与比例：

  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （五）利润分配的决策程序：

  1、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度或中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。

  3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （六）利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

  证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2012-035

  联化科技股份有限公司

  关于投资设立天茁生物的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、联化科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟独资设立天茁（上海）生物科技有限公司（筹）（名称最终以工商登记为准，以下简称"天茁生物"）。出资金额：5,000万元人民币；资金来源：自有资金；公司股权比例为100%。

  2、本次对外投资已经公司第四届董事会第二十一次会议审议批准，无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  公司拟以自有资金独资设立天茁生物，注册资本5,000万元，公司以货币形式出资5,000万元，占天茁生物股权比例为100%。天茁生物主要从事生物技术、食品、精细化工领域内的技术开发、技术转让，食用农产品、医药中间体、化工产品等销售。公司同时委派王萍女士为天茁生物董事长（法定代表人）、鲍臻湧先生为董事、LIU LU WEI先生（加拿大籍，中文名刘鲁威）为董事，陈飞彪先生为监事。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、目的：

  生物科技产业是新兴的高科技产业。目前生物技术已在多个化工应用领域获得重大突破，进入实质性商业开发阶段，生物技术的商业化应用迅速发展，产业化趋势亦非常明显，未来在一定程度上将成为石油化工技术的备用和替代方案之一。生物技术可广泛应用于许多领域，包括食品、医药、农药、胶水、陶瓷、造纸、染布和石油采掘等，诸多应用成果为天然无毒，可生物降解，符合当前人类在健康和环保方面的需求。而随着近年来人们对食品安全越来越重视，生物技术产品更有信任度，市场前景广阔。

  本次投资若能顺利实施，则公司不但能获得较好的投资收益， 也能获得进入生物化工领域所需的技术平台和生产诀窍，具备开展生物科技业务的能力，为今后从事这一领域业务打下良好的基础；同时获得的生物技术将增加公司原有的技术组合，通过综合运用产生协同作用，进一步开拓和发展新的业务，增强公司的竞争力和盈利能力。

  2、存在的风险：

  （1）公司自成立以来未从事生物技术产品业务，生物技术虽然应用广泛、市场前景广阔，但其市场拓展具有一定的不确定性，本次对外投资可能存在进入细分行业新领域的投资风险；

  （2）生物技术的开发过程存在不确定性，本次对外投资可能面临技术开发不能达到预期目标的风险。

  3、对公司的影响：

  本次对外投资使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。未来若项目顺利实施则能进一步提高公司的竞争力和盈利能力。

  公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  联化科技股份有限公司

  .董事会

  二○一二年八月十七日

  证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2012－036

  联化科技股份有限公司关于召开

  2012年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：2012年9月5日（星期三）10时

  2、召开地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼会议室

  3、召集人：联化科技股份有限公司董事会

  4、召开方式：本次临时股东大会以现场会议的形式召开

  5、股权登记日：2012年9月3日

  二、会议审议事项

  审议《关于修订公司章程的议案》。

  该项议案经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过提交本次股东大会审议。本议案须以股东大会特别决议方式通过。

  三、出席对象

  1、截止2012年9月3日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

  2、公司董事、监事、高级管理人员；

  3、律师及其他相关人员。

  四、会议登记事项

  1、自然人股东凭本人身份证、证券帐户卡和持股证明办理登记手续。

  2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券帐户卡及持股证明办理登记手续。

  3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

  4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2012年9月4日下午4：00点之前送达或传真到公司），不接受电话登记。

  5、登记时间：2012年9月4日上午9：00－11：00，下午2：00－4：00）。

  6、登记地点：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼联化科技证券部。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系人：叶彩群 郏曼蓉

  联系电话：0576-84275238 传真：0576-84275238

  联系地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼

  邮 编：318020

  2、大会会期半天，与会股东交通费食宿费自理。

  六、授权委托书（详见附件）

  特此通知。

  联化科技股份有限公司

  董事会

  二〇一二年八月十七日

  附件：

  授 权 委 托 书

  致：联化科技股份有限公司

  兹委托 先生（女士）代表本人出席联化科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

  1、《关于修订公司章程的议案》

  赞成□、 反对□、 弃权□

  委托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托人股东帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  受托人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

  委托日期： 年 月 日

  （注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）