证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人吴桂昌、主管会计工作负责人丁秋莲及会计机构负责人（会计主管人员）胡永兵声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

报告期内，公司主营业务毛利率总体保持平衡，比去年同期略有下降，未发生重大变化。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司利润构成与上年同期相比，增加了子公司“棕榈园林（香港）有限公司”投资“贝尔高林国际（香港）有限公司”所取得的投资收益，其余指标无重大变化。

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

２０１２年１－９月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

公司（以下简称 “受让方”）于２０１１年９月２９日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于设立香港全资子公司的议案》和《关于使用超募资金和自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司３０％股权的议案》。２０１１年９月２９日，公司与ＢＡＲＣＡ ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“出让方”）及许大绚（以下简称“承诺方”）签署了《股权转让协议》，公司拟通过香港全资子公司以现金方式支付港币６００，０００，０００元收购出让方持有的贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”或“目标公司”）３０％股权。

按照《股权转让协议》约定：“于成交时，受让方先付港币５００，０００，０００元。如按《２０１１年审计帐目》，目标公司截止２０１１年１２月３１日会计年度的净利润不低于港币１３２，０００，０００元， 受让方应于２０１２年６月３０日前将港币１００，０００，０００元支付予出让方及支付相等于第３．１条所述的转让价款中之港币１００，０００，０００元的利息。”

２０１２年１月１７日，公司已使用超募资金和自有资金对香港全资子公司进行增资，并由其向出让方支付港币５００，０００，０００元的股权收购款，相关股权转让手续已办理完毕。本次股权收购完成后，公司持有贝尔高林３０％的股权，公司将从２０１２年１月起按权益法确认贝尔高林的投资收益。

２０１２年５月３０日，公司根据贝尔高林提供的《２０１１年审计账目》，确认贝尔高林截止２０１１年１２月３１日会计年度的净利润已达到《股权转让协议》约定的要求，公司已于２０１２年５月３０日履行《股权转让协议》的付款约定。截至目前，公司对贝尔高林３０％股权收购的款项已全部支付完毕。

２０１２年１－６月份，公司按照贝尔高林《２０１２年１－６月份财务报告》，按权益法确认贝尔高林的投资收益１８，７３８，５６３．７６元。

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 棕榈园林股份有限公司

单位： 元

法定代表人：吴桂昌 主管会计工作负责人：丁秋莲 会计机构负责人：胡永兵

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表

单位： 元