证券时报多媒体数字报

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  没有董事、监事、高级管理人员声明对本半年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  公司所有董事均参与了此次表决。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司董事长杨国富先生、总经理黄海先生、副总经理、财务总监何素环女士及财务部部长阳小年女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、公司基本情况

  （一）基本情况简介

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  □ 是 √ 否

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  √ 适用 □ 不适用

  注：“有限售条件股份”中的“境内法人持股”：系指我公司第一大股东—深圳市东部开发（集团）有限公司所持股份中的有限售条件股份。

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

  与去年同期相比，房地产业毛利率增加２９．７６％，主要是西安天地时代广场房地产项目本报告期转让车库使用权毛利率较高所致。

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  √ 适用 □ 不适用

  公司利润构成仍然主要是由商品混凝土业和房地产业两大主业构成，只是两产业之间利润比重有所变化：商品混凝土业因为产量增加而利润有所增加，房地产业因为收入确认减少而利润有所减少。

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  □ 适用 √ 不适用

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  √ 适用 □ 不适用

  收购资产情况说明

  ２０１２年６月２１日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于收购深圳宝创建材有限公司资产的议案》。董事会审议通过之后，我公司与深圳宝创建材有限公司（以下简称“宝创公司”）签署了《资产转让协议书》，我公司以人民币壹仟贰佰肆拾贰万元整（￥１２，４２０，０００．００元）的价格收购宝创公司设备类资产及房屋建筑物、构筑物及其他附属设施，主要包括混凝土生产设备、运输车辆、材料中转仓库、试验设备及办公设施等。本次收购，我公司按照《深交所股票上市规则》的规定聘请了具有执行证券、期货相关业务评估资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司对宝创公司拟进行资产转让所涉及的部分资产进行了评估，出具了《深圳市天地（集团）股份有限公司拟进行资产收购所涉及的深圳宝创建材有限公司部分资产评估报告》（深国众联评报字【２０１２】第３—０２６号）。

  本次收购行为有利于提升公司混凝土产业的持续经营能力；有利于与市内另外两家混凝土分公司联动，优化站点布局；有利于充分利用宝创站码头材料中转的优势，发挥原材料配送功能。因此，本次收购具有一定的战略意义和现实必要性，符合公司混凝土产业的发展需要。

  因购买资产会增加公司固定资产，减少公司的流动资产，因此本次交易一定程度上降低了公司资产的流动性。该部分资产投入运营后，能够增加公司商品混凝土的生产、供应能力，从而提升公司商品混凝土业的整体盈利能力。（公告内容详见２０１２年６月２２日、６月２９日《证券时报》及巨潮资讯网“第七届董事会第五次会议决议公告”“关于收购深圳宝创建材有限公司资产的公告”）

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  √ 适用 □ 不适用

  ２０１１年２月２８日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让深圳市深秦实业有限公司４０％股权的议案》，同意将公司实际拥有的深圳市深秦实业有限公司４０％股权转让给深圳市华粤豪霆投资有限公司，转让价格为人民币捌佰捌拾万元整（￥８，８００，０００．００元）。本次转让的目的是为了有效盘活深秦公司资产，以此种转让股权的方式，实现与华粤豪霆公司的合作，通过引进项目对深秦公司进行厂房改造等措施，实现深秦公司资产的有效增值。

  本次转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分子公司投资会计处理的复函》（财会便［２００９］１４号）的规定，公司已将出售价款与处置长期股权投资对应享有的子公司净资产的差额计入了资本公积，未对公司当期损益产生影响。

  根据深圳市规划和国土资源委员会于 ２０１２ 年７月４日发布的《关于＜２０１２年深圳市城市更新单元计划第三批计划＞（草案）公示的公告》，公司位于深圳市南山区西丽街道深秦茶光更新单元项目已被纳入深圳市规划和国土资源委员会拟定的《２０１２年深圳市城市更新单元计划第三批计划》（草案），目前该计划已在深圳市规划和国土资源委员会网站及现场完成了公示。现已经委托深圳市规划设计研究院进行城市更新单元规划设计。

  （二）担保事项

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  （三）非经营性关联债权债务往来

  是否存在非经营性关联债权债务往来

  □ 是 √ 否

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期公司内控建设开展情况以及与提升方案的对比

  按照《公司内部控制规范实施工作方案》，公司在２０１２年进入内控管理提升阶段。上半年，在夯实第一阶段内控工作成果的基础上，开展并完成了第二阶段的内控体系建设工作；对２０１１年度与财务报告相关的内部控制有效性进行了自我评价，并聘请会计师事务所进行了审计；加快了内控信息化的推进力度。所做的工作与“２０１２年公司内控持续提升工作方案”相一致。具体如下：

  一、第一阶段内控自我评价及审计

  按照《企业内部配套指引》的相关要求，上半年，公司成立了内控评价小组，制订了《内部控制评价工作方案》，评价小组在２０１２年１至４月份，对公司２０１１年度公司内部控制的有效性进行了自我评价，并出具了自我评价报告。同时，聘请了大华会计师事务所进行了外部审计，并出具了审计报告。在披露年报的同时披露了内控自我评价报告及内控审计报告。

  二、按计划完成了第二阶段内控规范体系的建设

  上半年，公司按计划完成了第二阶段非财务报告相关内控体系建设，包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、研究与开发、工程项目（未含第一阶段已建设的“工程造价”）、业务外包、全面预算、内部信息传递、信息系统共１１项内控流程。具体工作完成如下：

  （一）上半年，公司进行了流程及风险矩阵的编制、风险及控制活动的识别与评估工作。包括对流程进行梳理，识别固有风险，评价风险类别和等级、识别关键控制活动、编制流程及风险控制矩阵等相关文档。共梳理出二期流程图７０条，辨识出流程类固有风险点１０７项，对应的关键控制点１１７项。

  （二）对梳理出来的流程进行内控有效性测试，查找内控缺陷，形成缺陷清单。通过个别访谈、专题讨论、穿行测试、实地查验等方式，对实施范围内的业务进行设计和运行有效性测试，查找缺陷并形成缺陷清单（二期查找缺陷１４项）。

  （三）根据公司内控缺陷标准进行缺陷分类认定，确定内控缺陷整改方案。按照集公司前期已确定的内控缺陷标准，对查找出的缺陷进行了分类认定（均为一般缺陷），并据此提出二期缺陷整改方案，报公司管理层审批。

  （四）公司下发了“关于在天地集团范围内进行内部控制缺陷整改（二期）的通知”（附二期缺陷整改方案），在全集团范围内进行内控缺陷整改。根据整改方案，责任单位和责任人分别进行了整改活动。整改期间，集团各职能部室督促和检查各所属企业的整改情况，内控管理部进行补充测试等工作。内控管理部根据各责任单位的整改情况汇总形成了集团内控缺陷整改报告，报公司管理层审批。

  （五）在第二阶段内控建设期间，对第一阶段的内控建设成果进行巩固和夯实。上半年，公司对一期整改方案中安排至２０１２年６月完成的整改项目的进展及流程执行情况进行了跟踪和督查。同时，对记录风险点、关键控制活动及流程图等内控建设成果体系文件在内的内控手册进行更新和完善。

  （六）梳理及完善各项内控规章制度

  结合公司的实际情况，公司上半年制度建设主要围绕内控建设、内控缺陷整改为中心，对现有制度进行梳理和完善。其中，重点梳理与内控流程不相符或属于内控缺陷整改范围内的制度，共梳理相关制度３０余项。

  三、通过信息系统的全面实施来促进内控“落地”

  ２０１２年上半年公司加大了通过信息系统促进内控流程“落地”力度。

  首先将一、二期梳理出的更多的内控流程、关键控制点设计入已基本完成的信息系统（包括财务、ＯＡ、人事）的程序中，进行固化，以促进内控措施落实到位。同时加快了房地产业（含物业）、混凝土信息化业务模块开发及推进的速度，力争在业务系统中全面实施内控流程。

  第二，公司与咨询公司合作开发的“风险管理与内部控制信息系统”进行系统升级及完善。待系统上线后，将成为与业务信息化系统相独立的内控信息系，对业务信息系统的合规性进行有效监控。公司将实行内控信息系统及业务系统两套系统同时运行的机制。

  ２０１２年上半年，公司在内控管理提升、制度建设、内控落实执行及内控信息化建设等方面做了大量工作，取得了一定的成绩。下半年公司将着重建立并持续完善和提升内控管理的长效机制，以全面提高公司的管理水平。

  １、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  ２、持有其他上市公司股权情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  无

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 深圳市天地（集团）股份有限公司

  单位： 元

  法定代表人：杨国富 主管会计工作负责人：何素环 会计机构负责人：阳小年

  ２、母公司资产负债表单位： 元

  （下转D70版）