证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人杨超、主管会计工作负责人彭捍东及会计机构负责人（会计主管人员）张万聪声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明：

本期有色金属价格较上期下降，导致电解铜和铜杆的毛利率降低，硫酸的价格上升导致硫酸毛利率上升，由于白银价格较上年同期下降，因此贵金属的毛利率降低，球团矿的价格下降导致毛利率降低。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

√ 适用 □ 不适用

本期有色金属价格较上期下降，导致电解铜和铜杆的毛利率降低，硫酸的价格上升导致硫酸毛利率上升，由于白银价格较上年同期下降，因此贵金属的毛利率降低，球团矿的价格下降导致毛利率降低。

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明：无

２、出售资产情况

√ 适用 □ 不适用

出售资产情况说明：

兰坪云矿银业有限公司（以下简称“兰坪云矿”）位于云南省怒江州兰坪县，公司成立于２００４年，注册资本１００万元，主要从事银、锌、铅、铜的开发。兰坪云矿股权结构为：云南铜业股份有限公司（以下简称“云南铜业”或“公司”）占５１％；云南万龙投资有限公司（以下简称“万龙投资”）占４１．５％；刘小林占７．５％。

２０１２年４月２４日，云南铜业经产权交易所挂牌交易出售持有兰坪云矿５１％的股权，挂牌交易价格为１．５２亿元，该事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。截止２０１２年５月３０日挂牌期满，产生一家意向受让方云南万龙投资有限公司。目前，万龙投资已缴纳股权受让保证金，并于２０１２年６月１５日转受让双方签署了《产权交易合同》。

该股权转让事宜经中铝公司（中铝资字［２０１１］５号）批复同意实施，公司第五届董事会独立董事已对本次转让发表了独立意见。

此次出售股权未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。出售股权事项交易金额为１．５２亿元人民币，未达到本公司２０１１年经审计净资产的５０％，不需提交股东大会审议。

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

□ 是 √ 否

（四）重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

上海金山有色金属有限公司欠本公司货款１，９４７，０００．００元，本公司２０１０年７月２１日诉至上海市金山区人民法院，经审理，上海市金山区人民法院并出具（２０１０）金民二（商）初字第１２４０号民事调解书，约定被告上海金山有色金属有限公司于２０１１年８月３１日前分四次向本公司偿还欠款共计１，９４７，０００．００元。截止２０１１年９月，上海金山有色金属有限公司仍未履行付款义务，本公司已于２０１１年１０月２８日向法院申请强制执行，现本案在执行阶段。

本公司２００７年２月采购上海生命科学生态环境国际合作有限公司高纯度阴极铜１，２０６．８吨，已履行付款义务，上海生命科学生态环境国际合作有限公司尚有８９吨高纯阴极铜的增值税发票未开具，发票金额为５，１０６，５２３．４１元。２０１０年８月１６日，本公司将上海生命科学生态环境国际合作有限公司起诉至上海市浦东新区人民法院，经审理，上海市浦东新区人民法院出具（２０１０）浦民二（商）初字第２３１３号民事调解书，约定被告上海生命科学生态环境国际合作有限公司应于２０１０年１２月３１日前向本公司开具金额为５，１０６，５２３．４１元的增值税发票。２０１１年本公司尚未收到发票，已于２０１１年８月８日向法院申请强制执行，现本案仍在执行阶段。

保定大利铜业有限公司（以下简称保定大利）与本公司２００７年签订了《铜精矿代理进口协议》，由本公司代保定大利进口铜精矿，代保定大利支付了货款及银行费用等共计１６２，９５９，７６５．０７元，但保定大利一直未能付款。２００８年４月２１日本公司对保定大利进行了起诉，２００９年２月２５日云南省高级人民法院作出了民事判决，出具了民事判决书（２００８）云高民三初字第一号，判决保定大利在判决生效后３０日归还本公司款项１６１，５７３，６５８．２６元和自２００８年６月２０日至实际清偿日利息，保定大利支付本公司实现债权的费用１，００９，０００．００元。保定大利不服此判决，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，２００９年１０月２１日，经最高人民法院终审判决（（２００９）民二终字第５６号）：驳回上诉，维持原判。本公司已申请法院，对保定大利位于保新公路南侧２４１，６９３．３０ 平方米的土地使用权，保定云铜有色金属有限公司的３０％股权以及保定大利的办公楼及厂区房产等财产进行了财产保全。２０１０年本公司与保定大利签订协议，收购保定大利所持保定云铜有色金属有限公司３０％股份，并将保定大利股权转让所得７６，８８４，５００．００元抵偿欠款，该事项已于２０１０年３月４日完成工商变更手续。２０１１年保定大利偿还欠款１０００万元，２０１２年上半年偿还欠款５００万元，截止２０１２年６月３０日，保定大利尚欠本公司６８，９０１，８４１．９６元，正在执行过程中。

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

１、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

证券投资情况的说明：

报告期内，公司证券投资期末账面值为１２２，８３０．６３元，报告期损益５，７８６．４８元，该项投资为公司于２０１１年６月份新纳入的昆明西科工贸有限公司于２００３年购买的基金，资金来源为自由资金，截止到２０１２年６月３０日持有份额１１２，３５８．７９份。该项证券投资未有违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》的规定。

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明：无。

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 云南铜业股份有限公司

单位：元

法定代表人：杨超 主管会计工作负责人：彭捍东 会计机构负责人：张万聪

２、母公司资产负债表

单位：元

法定代表人：杨超 主管会计工作负责人：彭捍东 会计机构负责人：张万聪

（下转D26版）