证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  公司董事会于2012年7月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知》。本次会议召开期间无增加、否决或更改提案。

  二、会议召开情况

  深圳市盐田港股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年8月16日上午9：00在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开。召开方式为现场投票。召集人为深圳市盐田港股份有限公司董事会，公司董事长李冰先生委托董事徐云国先生主持了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《深圳市盐田港股份有限公司章程》的有关规定。广东广深律师事务所律师出席了本次会议并出具了法律意见书。

  三、会议出席情况

  出席会议的股东及股东代表为4人，代表股份1,308,707,935股，占公司有表决权总股份的67.38％。

  四、提案审议情况

  股东大会对各项议案进行了审议并以书面记名投票方式进行了表决，会议表决结果如下：

  以1,308,707,935票同意，0票反对，0票弃权，同意票占出席会议股份的100%，审议通过了关于修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议（修改公司章程属于特别决议事项）。

  （一）公司章程第六条："公司注册资本为人民币1,494,000,000元"，拟修改为"公司注册资本为人民币1,942,200,000元"。

  （二）公司章程第十九条："公司股份总数为1,494,000,000股，全部为人民币普通股"，拟修改为"公司股份总数为1,942,200,000股，全部为人民币普通股"。

  （三）公司章程第一百五十五条："公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分配方式为分配股票红利或派发现金股利；公司可以进行中期现金分红；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十"，拟修改为"公司利润分配政策为：

  （一）公司利润分配原则：公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1、当年每股收益不低于0.1元；

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  （三）分红比例的规定：

  1、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  2、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （四）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （六）公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出每年利润分配预案，并提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  （七）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （八）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。"

  修改后公司章程全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见

  广东广深律师事务所律师出席了本次股东大会并出具了法律意见书。律师认为：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、中国证监会规范性文件及《深圳市盐田港股份有限公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

  3、法律意见书；

  4、深圳证券交易所要求的其他文件。

  深圳市盐田港股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十七日