证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议无新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称公司）2012年第1次临时股东大会于2012年8月16日上午在甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心23层公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共7人，代表公司有表决权股份89,585,017股，占公司总股本的27.898%，公司董事、监事及管理层人员列席了会议。根据《公司法》和本公司章程规定，会议合法有效。会议由董事长赵国柱先生主持。

  二、提案审议情况

  1、《关于补选公司董事的议案》。同意补选李开斌先生为公司第六届董事会董事。

  表决结果：同意票89,585,017股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  2、《关于修改<公司章程>的议案》。

  表决结果：同意票89,585,017股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  3、《关于聘任会计师事务所的议案》。同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，聘期一年，报酬40万元。

  表决结果：同意票89,585,017股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  三、律师见证情况

  本次会议由甘肃雷诺律师事务所 雷声、白海娟 律师现场见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会表决程序均合法有效。

  四、备查文件

  1、2012年第1次临时股东大会决议。

  2、2012年第1次临时股东大会会议记录。

  3、甘肃雷诺律师事务所关于公司2012年第1次临时股东大会的法律意见书。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月十七日

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  关于修改《公司章程》的议案

  各位股东：

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号），为加强投资者合理回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，对《公司章程》第一百九十七条修改如下：

  《公司章程》第一百九十七条修改为：

  第一百九十七条 公司利润分配政策为：

  （一）公司实施积极的利润分配办法，重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金或者股票方式分配股利，股利分配以现金分红为主。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、中小股东的意见。

  （二）公司现金方式分红的具体条件和比例为：公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红；公司连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  （三）利润分配的期间间隔为：公司以年度分红为主，董事会也可以根据情况提议进行中期现金分红。

  （四）利润分配应履行的审议程序为：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，形成合理利润分配方案。独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见。

  公司对留存的未分配利润使用计划做出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）公司的利润分配政策不得随意变更。如果公司因外部经营环境或者自身经营状况（现金支出、生产经营、投资规划、长期发展规划等）发生重大变化（金额超过公司最近一期经审计净资产的10%）时，或现有利润分配政策影响公司可持续发展时，确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。

  （六）公司在作出现金利润分配决议时，如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件及程序是否合规等内容。

  （八）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  1、弥补上一年度的亏损；

  2、提取法定公积金百分之十；

  3、提取任意公积金；

  4、支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  以上议案，请各位股东审议。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  二○一二年八月十六日