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本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

２０１２年８月１５日，北京江河幕墙股份有限公司第二届董事会第十九次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于２０１２年８月５日通过专人送达、邮件等方式送达给董事，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致通过了以下议案：

一、通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司董事会结合公司自身实际经营情况，认为公司已具备发行公司债券的条件，同意在经过公司股东大会审议通过后向中国证监会等有关部门提出发行公司债券的申请。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、通过《关于发行公司债券的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

根据战略发展规划，为了进一步拓展业务、增强综合竞争实力，并拓宽融资渠道、改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，公司符合发行公司债券条件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内发行公司债券，具体发行方案为：

１、发行规模

公司本次拟在中国境内发行本金总额不超过１５亿元（含１５亿元）人民币的公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。

２、向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。

３、债券品种及债券期限

本次发行的公司债券期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

４、债券利率

本次公司债券的票面利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定。

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

６、担保安排

本次债券发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

７、拟上市交易所

本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的情况下，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，本次发行公司债券亦可在法律允许的其他交易场所上市交易。

８、偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离等措施。

９、本次发行公司债券决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日至中国证券监督管理委员会核准本次公司债券发行届满２４个月之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会决定提请股东大会授权董事会，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的有关事项，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否向股东配售以及配售比例、是否设置及如何设置公司调整票面利率选择权和投资者回售选择权、债券期限、债券品种、票面金额和发行价格、债券利率及其确定方式、募集资金用途、担保安排、发行时机、发行方式、网上网下发行比例、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、还本付息的安排、偿债保障安排等与债券发行上市有关的具体事宜；

２、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

３、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４、如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；

５、办理本次公司债券发行、上市的审批等必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续和办理相关的上市事宜；

６、决定聘请参与本次发行公司债券必要的中介机构；

７、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

８、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会根据股东大会的授权范围授权董事长、董事会秘书具体办理与本次发行有关的事务。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会有关事项的议案》

表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案具体内容暨２０１２年第一次临时股东大会会议通知如下：

（一） 会议召开时间：现场会议召开时间为：２０１２年９月３日上午１０：００。

（二） 现场会议地点：北京市顺义区牛汇北五街５号公司三楼大会议室。

（三） 会议召集人：公司董事会。

（四） 会议方式：本次会议将采取现场投票的方式。

（五） 股权登记日：２０１２年８月２７日。

（六） 会议议题

１、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；

２、《关于发行公司债券的议案》；

３、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

４、《关于修改＜公司章程＞的议案》

具体内容详见公司８月７日披露的《第二届董事会第十八次会议决议公告》（临２０１２－０１６）。

（七） 会议出席对象：

１、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

（八）现场会议参加办法

１、登记手续：

（１）拟出席会议的法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（２）拟出席会议的自然人股东须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

２、登记地点及授权委托书送达地点：

北京江河幕墙股份有限公司

地址：北京市顺义区牛汇北五街５号公司证券部

邮编：１０１３００

电话：０１０－６０４１１１６６－８８０８

传真：０１０－６０４１１６６６

联系人：王鹏 孔新颖

３、登记时间：２０１２年８月２８日上午１０：００－１１：３０，下午１４：００－１６：３０。

（九） 其他事项

本次２０１２年第一次临时股东大会现场会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

北京江河幕墙股份有限公司董事会

２０１２年８月１５日

附件：北京江河幕墙股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司），出席２０１２年９月３日召开的北京江河幕墙股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并依照下述指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对相关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权：

本授权委托书自【单位（指法人股东）／本人（指个人股东）】签署之日起生效，至２０１２年第一次临时股东大会结束时终止。

委托人签名（盖章）：       受托人（签字）：

委托人身份证号：     受托人身份证号码：

委托人股票帐号：

委托人持股数额：      

授权日期：２０１２年  月  日

注：

１、自然人股东签名，法人股东应加盖法人单位印章。

２、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”，或填上具体股份数目，作出投票指示。如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

３、如受托人为会议主持人，请在填写受托人的姓名时仅填写“会议主持人”字样（不必填写受托人身份证号码）。