证券时报多媒体数字报

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2012-018

  福建漳州发展股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  在本次会议召开期间，没有增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1．召开时间：2012年08月16日上午9：00

  2．召开地点：漳州市胜利东路漳州发展广场21楼公司会议室

  3．召开方式：现场投票

  4．召集人： 公司董事会

  5．主持人： 董事长庄文海先生

  6. 会议通知：公司董事会于2012年07月31日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《福建漳州发展股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》

  7．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  参加股东大会的股东（代理人）共3人，代表股份100,579,081股，占本公司有表决权总股份的31.80%。

  四、提案审议和表决情况

  会议审议并采用记名投票表决方式通过以下决议：

  （一）审议通过《关于制定<公司未来三年分红规划>（2012年-2014年）的议案》

  表决结果：同意100,579,081股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股

  （二）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

  表决结果：同意100,579,081股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股

  （三）审议通过《关于参与土地竞拍的议案》

  会议同意公司在不超过最近一期经审计净资产50%的额度内与战略合作伙伴以联合竞买方式参与土地竞拍，并授权公司管理层在上述额度内全权处理土地竞拍及后续合作的相关事宜。

  表决结果：同意100,579,081股，占出席会议股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权0股

  上述议案的具体内容刊登于2012年07月31日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  五、律师出具的法律意见

  1．律师事务所名称：福建衡评律师事务所

  2．律师姓名：詹俊忠、游东亮

  3．结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开程序，召集人的资格和出席本次临时股东大会的人员资格，以及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2. 律师出具的法律意见书。

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司董事会

  二○一二年八月十六日

  证券代码：000753 证券简称：漳州发展 公告编号：2012-019

  福建漳州发展股份有限公司关于

  全资子公司福建漳发建设有限公司

  与关联方签署《施工合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  公司全资子公司福建漳发建设有限公司（以下简称"漳发建设"）与漳州东南花都有限公司（以下简称"东南花都"）、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司（以下简称"花卉集散中心"）签署建设工程施工合同；与海峡（漳州）金融资产交易所有限公司（以下简称"海金所"）签署装修工程合同：

  （1）由漳发建设承接东南花都花博园改造提升项目建设施工，工程合同价款为25,000,000元。

  （2）由漳发建设承接花卉集散中心交易、管理中心及其附属工程的建设施工，工程合同价款为9,431,373.18元。

  （3）由漳发建设承接海金所办公营业场所的装修工程，工程合同价款为1,302,522.12元。

  鉴于漳州东南花都有限公司、海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司、海峡（漳州）金融资产交易所有限公司为控股股东福建漳龙实业有限公司附属企业，上述交易行为构成关联交易。公司于2012年03月27日召开的第六届董事会第四次会议及2012年05月29日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于预计2012年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2012年03月30日公司在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网上刊登的《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2012-001）、《关于预计2012年度日常关联交易的公告》（公告编号：2012-005）及2012年05月30日刊登的《2011年年度股东大会决议公告》（公告编号：2012-012）。

  截止本公告日，漳发建设与东南花都累计发生关联交易金额为171,147,075.78元，与花卉集散中心累计发生关联交易金额为26,497,074.92元，与海金所累计发生关联交易金额为1,302,522.12元，均在2012年预计的日常关联交易额度内。

  二、合同主体介绍

  （一）福建漳发建设有限公司

  法定代表人：林阿头

  注册资本： 叁仟伍佰万圆整

  住 所： 漳州市芗城区县后路后埕10号

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：房屋建筑总承包，市政工程、空间膜结构工程、装饰工程、园林绿化工程、建筑智能化工程、设备安装工程、公路工程的设计与施工（凭资质证书开展经营活动）；房地产开发（凭资质证书开展经营活动）；房地产信息咨询。

  截止2012年06月30日，漳发建设未经审计的总资产为 23,385.78万元，净资产为4,629.08万元，实现营业收入6,465.08万元，净利润1,098.07万元。

  （二）漳州东南花都有限公司

  法定代表人：陈连升

  注册资本： 伍仟万圆整

  住 所： 漳浦县官浔镇溪坂村

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围： 旅游景区开发管理、展览服务、花卉种植销售、游乐园经营（涉及前置许可审批项目除外）；房地产开发。

  截止2012年06月30日，东南花都未经审计的总资产为43,308.23万元，净资产-3,361.50万元，实现营业收入183.67万元，净利润-1,653.56万元。

  （三）海峡（福建漳州）花卉集散中心有限公司

  法定代表人：庄洲文

  注册资本： 叁仟万圆整

  住 所： 漳浦县官浔镇溪坂村

  企业性质： 有限责任公司（法人独资）

  经营范围：园艺植物培植、销售及种植技术服务；绿化工程服务；园艺器材销售；农业生产技术开发、转让和咨询服务；货物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出品的货物、技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务；房地产开发、经营、物业服务；物流（不含运输）、仓储（危险化学品除外）。

  截止2012年06月30日，花卉集散中心未经审计的总资产为20,940.98万元，净资产2,069.80万元，实现营业收入5,678.18万元，净利润-266.36万元。

  （四）海峡（漳州）金融资产交易所有限公司

  法定代表人：郑连发

  注册资本：壹亿零伍佰万圆整

  住 所： 漳州市龙文区步文镇迎宾路供销大厦西座6楼

  企业性质： 有限责任公司

  经营范围： 金融资产交易服务（涉及前置许可审批项目除外）

  海金所目前尚处于筹建阶段，还未产生收益。

  三、交易标的基本情况

  （一）漳发建设与东南花都签署《施工合同》，由漳发建设承接东南花都花博园改造提升项目建设施工。

  1．工程地点：漳州市漳浦县官浔镇

  2．合同工期：2012年10月18日完工。

  （二）漳发建设与花卉集散中心签署《施工合同》，由漳发建设承接花卉集散中心交易、管理中心及其附属工程的建设施工。

  1.工程地点：漳州市漳浦县长桥镇

  2.合同工期：60日历天。

  （三）漳发建设与海金所签署《施工合同》，由漳发建设承接海金所装修工程的建设施工。

  1.工程地点：漳州市芗城区胜利东路与新华东路交叉路口

  2.合同工期： 80日历天

  四、关联交易的主要内容和定价依据

  依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及其他有关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，双方就本建筑工程施工事项协商一致，订立合同。

  工程质量标准：符合现行《工程施工质量验收规范》要求，达到合格标准。

  材料和工程设备提供：由漳发建设提供工程建设所需的各种材料和工程设备。

  定价政策：参照漳州市建设工程交易中心统计数据，建筑工程下浮11%。（市场价格均是参照各系统工程招标情况的平均下浮比例为定价依据）

  本次关联交易的定价与独立第三方的定价一致。

  工程结算方式：①按月支付工程进度款，支付金额为当月完成工程量的80%；②工程竣工验收合格后，支付至合同价款总额的90%；③工程结算审核定案，工程资料完整归档后15日内支付至审核后工程造价总额的95%；④余5%为质保金，缺陷责任期满30天内退还。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  公司全资子公司漳发建设与关联方发生的关联交易是基于漳发建设正常业务经营活动的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益，公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务亦不会因此关联交易而对关联方形成依赖。

  六、独立董事意见

  详见2012年03月30日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登的《关于预计2012年日常关联交易的公告》（公告编号：2012-005）。

  七、备查文件

  1.第六届董事会第四次会议决议

  2.2011年年度股东大会决议

  3.《施工合同》

  特此公告

  福建漳州发展股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月十七日