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特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站及本公司网站。

一、合营企业成立的概况

２０１２年８月１５日中国中煤能源股份有限公司（以下简称本公司）第二届董事会２０１２年第三次会议审议通过了《关于参与投资建设蒙西至华中地区铁路煤运通道项目的议案》。全体董事一致同意本公司与中国铁投及其它发起人共同发起设立蒙西华中铁路公司。董事会宣布本公司已于２０１２年８月１６日与中国铁投及其它发起人订立发起人协议，据此，订约方已同意设立蒙西华中铁路公司，初始注册资本将为人民币１０亿元，后续预计将达到人民币５４０亿元。待蒙西华中铁路公司设立完成后，本公司将持有蒙西华中铁路公司１０％的股权，中国铁投将持有２０％的股权，其它发起人（共１４家）将持有７０％的股权。蒙西华中铁路公司将作为项目法人开展蒙西至华中铁路项目的策划、工程建设和生产经营。

二、发起人协议主要内容

日期：  ２０１２年８月１６日

发起人： （１）本公司

（２）中国铁投

（３）其它发起人

发起人会议：发起人会议为临时机构，由发起人成立并由中国铁投主持，为筹建过程中蒙西华中铁路公司的最高权力机构。

经营范围： 以最终核准的营业执照记录为准，蒙西华中铁路公司经营范围将主要包括工程建设、运输经营、集疏运等业务；煤炭、设备、物资采购及销售、咨询服务等。

总投资额及注册资本：根据国家发改委《关于新建蒙西至华中地区铁路煤运信道工程项目建议书的批复》（发改基础〔２０１２〕１９９号），蒙西至华中铁路预计投资估算将为人民币１，５３９．７亿元，其中人民币５４０亿元将由蒙西华中铁路公司的发起人以出资注入资本金的形式筹集。

蒙西华中铁路公司成立时的注册资本将为人民币１０亿元，由各发起人于发起人协议签署后１５个工作日内以现金出资。其中中国铁投的出资金额为人民币２亿元，占２０％，本公司的出资金额为人民币１亿元，占１０％，而其它发起人（共１４家）的出资金额共计人民币７亿元，占７０％。

根据前述国家发改委批复的蒙西至华中铁路预计投资估算总额，预计蒙西华中铁路公司的注册资本后续将增加到人民币５４０亿元，由各发起人于三年内按以下安排分期缴纳，其中中国铁投的出资金额为人民币１０８亿元，占２０％，本公司的出资金额为人民币５４亿元，占１０％，而其它发起人（共１４家）的出资金额共计人民币３７８亿元，占７０％。

股份转让： 蒙西至华中铁路建设期间，发起人不得转让或质押任何蒙西华中铁路公司股份。

董事会成员：蒙西华中铁路公司董事会将由十一名董事组成，其中一名将由本公司提名。蒙西华中铁路公司董事会主席将由中国铁投推荐。

三、董事意见

本公司董事认为发起人协议的条款乃按一般商业条款订立且属公平合理及符合本公司及其股东的整体利益。

四、订立发起人协议的理由

蒙西至华中铁路煤运信道工程线路北起东乌铁路浩勒报吉站，途径内蒙古自治区鄂尔多斯地区、陕西省榆林、延安地区、山西省运城地区、河南省三门峡、南阳地区、湖北省襄阳、荆门、荆州地区、湖南省岳阳地区，终点到江西省吉安，铁路全长１８３７公里。

蒙西至华中铁路项目是国家“十二五”规划纲要中重大交通基础设施，也是“十二五”综合交通运输体系发展规划、铁路“十二五“发展规划和“十二五”能源发展规划等国家专项规划中的煤运通道重点建设项目。该项目是连接蒙陕甘宁能源“金三角”地区与鄂湘赣等华中地区，是“北煤南运”新的国家战略运输通道，是衔接多条煤炭集疏运线路、点网结合、铁水联运大能力、高效煤炭运输系统和国家综合交通运输系统的重要组成部分。

蒙西华中铁路公司将由发起人设立以建设和经营蒙西至华中铁路。投资建设蒙西至华中铁路有利于本公司打造蒙陕特大型煤炭生产及转化基地，保证蒙陕基地商品煤外运；有利于构建本公司高效营销物流体系，整合开发铁路沿线市场，提高本公司核心竞争力。

五、订约方的一般资料

本公司主要在中国从事煤炭生产、销售及贸易、焦炭经营、煤炭开采设备制造及其它相关业务。

中国铁投为一家于中国成立的有限公司及主要从事铁路投资。

其它发起人为煤炭、电力及铁路建设投资领域的１４家中国大型企业。

六、释义

中国中煤能源股份有限公司

二〇一二年八月十六日