证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司

  （北京市西城区太平桥大街19 号）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

本招股意向书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本招股意向书除特别说明外所有数字保留2位小数，若出现总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前滚存利润的分配安排

截止2012年6月30日，公司滚存的未分配利润为341,668,633.73元。根据公司2011年度第二次临时股东大会决议，对截止2011年12月31日的滚存未分配利润及至本次发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。

二、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

公司实际控制人曹世如女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

公司董事和高级管理人员曹曾俊先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

新融创投、夏启九鼎、立德九鼎、商契九鼎和龙泰九鼎承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1、部分租赁物业产权不完善的风险

公司经营业态以便利超市为主，截止2012年6月30日共拥有1,211家直营门店，广泛分布于城区、郊区和乡镇，租赁物业数量多、来源渠道广泛。公司经营门店租赁的部分物业中，存在产权证书不完善或者用途、性质不符合相关要求等瑕疵情况。

截止2012年6月30日，公司经营门店租赁物业存在瑕疵的面积合计为79,257.39m2，占公司及子公司租赁总面积的32.34%。上述存在瑕疵的租赁物业中，面积占比为72.17%的租赁物业出租方已经签署相关承诺函，承诺由其承担因租赁物业瑕疵给公司造成的相关损失。剩余27.83%的存在瑕疵的租赁物业的出租方尚未出具相关承诺，此类物业所涉及门店收入占2011年1-6月公司营业收入的比例为 5.70%。同时，公司实际控制人曹世如已出具书面承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效，或者出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要另行租赁其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人将对公司及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。

2、新项目带来的管理和运营风险

公司近年来加快门店拓展速度，近三年及一期新开门店累计达529家。报告期内，公司新开门店一般在开业后6-12个月左右实现盈亏平衡，在开业后第2年的平效达到成熟门店平效的60%左右，一般均能盈利并可弥补完第1年的亏损，在开业后第3年的平效达到成熟门店平效的70%以上，一般在开业3年后可达到成熟门店的平效。新开门店的培育期较短，公司通过持续的门店网络扩张，以外延式增长促进经营规模和经营业绩的持续增长。

公司在快速扩张门店网络的同时，注重新开门店的选址和管理， 采取“统一管理、统一核算、进销分离”的大总部、小门店的集中管理模式，使门店专注于商品的销售和服务的提升，实现对超市经营管理风险的有效控制。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，公司因经营困难关闭的门店分别为21家、4家和1家和0家，占公司各年末门店总数的2.46%、0.42%、0.09%，占比很小且逐年下降。

2011年度，受人工成本和房租等费用增长较快的影响，公司门店的培育期可能会稍有延长，但公司报告期门店整体平效和利润总额依然保持快速增长。人工成本和房租费用的上涨给公司经营费用的增加带来压力的同时，也预示着新的机遇：有望刺激国内消费、带动制造业让步服务业、促进产业提升、加快城镇化和工业化进程，为便利超市的发展造就更大的空间。

尽管公司对新开门店进行了详尽的市场调研，对新开门店和拟改造门店的效益进行了谨慎预测，预期效益良好。但如果受费用上涨压力和其他原因影响新开门店和改造门店无法达到预期的经营效益，将使公司面临较大的业绩压力。同时，随着公司门店数量的持续增加，内部管理控制和协调的难度将会加大，从而在一定程度上增加管理和运营风险。

3、控股股东及实际控制人风险

本公司实际控制人为曹世如女士，持有本公司发行前总股本73.80%的股份，并任本公司董事长兼总经理。本次股票成功发行后，曹世如女士的持股比例将会相应降低至55%左右，但仍然具有绝对控股权。实际控制人和控股股东可以利用其绝对控股权，通过行使表决权对公司的董事、监事、高级管理人员的人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加控制或重大影响，从而有可能影响甚至损害本公司和公众股东的利益。

四、股利分配政策

本公司特别提醒投资者关注公司的股利分配政策和现金分红比例：

1、利润分配原则：公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、股利分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的股利分配政策；在公司盈利和长期发展的前提下，将积极采取现金方式分配股利。

3、股利分配的时间间隔：公司一般按照年度进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

4、现金分红的最低比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体分红比例依据及是否采取股票股利分配方式根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案需提交公司股东大会批准。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

5、利润分配政策的调整程序：公司根据超市经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准。

6、股利分配方案的实施时间：公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、未来三年股利分配计划：公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

本公司是由成都红旗连锁有限公司整体变更设立的股份有限公司。本次整体变更以经立信会计师事务所有限公司信会师报字[2010]第24196号《审计报告》确认的截止2010年3月31日的所有者权益（净资产）355,710,635.95元，按1：0.4217的比例折合股份总额15,000万股，由原股东按原持股比例分别持有，每股面值1元，大于股本部分205,710,635.95元计入资本公积。

2010年6月9日，公司在成都市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为510100000053347的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本为15,000万元。

（二）发起人

公司发起人为曹世如、曹曾俊、杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）、北京商契九鼎投资中心（有限合伙）、北京夏启九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）和北京立德九鼎投资中心（有限合伙）。

（三）发行人改制前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

公司整体变更设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务如下：

注：曹世如、曹曾俊持有的天鼎文化股权已于2010年10月21日转让于邓璐怡、钟超宏。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

改制设立时公司从事的主营业务为便利超市的连锁经营，拥有与主营业务相关的经营性资产主要包括生产经营场所（房屋和土地）、机器设备、电子设备和运输设备等固定资产，与主营业务相关的无形资产，以及在控股子公司的股权。公司在整体变更前后的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

根据立信会计师事务所有限公司信会师报字[2010]第24196号《审计报告》，截止2010 年3月31 日，公司总资产为882,562,456.14 元，其中流动资产599,775,068.04元、非流动资产282,787,388.10元；负债为 526,851,820.19 元；净资产总额为355,710,635.95 元。

（五）发行人改制后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

公司系由成都红旗连锁有限公司以其截止2010 年3 月31 日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。在有限公司整体变更为股份公司时，发起人以其拥有的红旗有限的权益出资，并没有注入新的资产、业务。在股份公司成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。

三、发行人股本情况

（一）本次发行前后发行人股本变化情况

本次发行前公司总股本为15,000万股，本次拟首次公开发行5,000万股，占发行后总股本的比例为25%。本次发行前后股本结构具体如下：

（二）前十名股东

本次公开发行前，公司前 10 名股东持股情况见下表：

（三）发行人前十名自然人股东在公司任职情况

本次发行前，公司前十名自然人股东股权比例及在公司任职情况：

（四）股东间的关联关系

本次发行前，曹世如与曹曾俊系母子关系，分别持有公司73.80%和8.20%股权；在战略投资者中：夏启九鼎、立德九鼎、商契九鼎和龙泰九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司或其控制的公司管理的私募股权投资基金，合计持有公司10%的股权。曹世如母子，四家九鼎私募股权投资基金和新融创投之间无关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司实际控制人曹世如女士承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

公司董事和高级管理人员曹曾俊先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在担任红旗连锁董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份的比例不超过本人所持发行人股份总数的25%，在本人离职后半年内不转让发行人的股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

新融创投、夏启九鼎、立德九鼎、商契九鼎和龙泰九鼎承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

四、发行人的主营业务、主要经营模式、行业竞争情况和竞争地位

（一）发行人的主营业务及其变化情况

本公司的主营业务为便利超市的连锁经营。公司以面向住宅、商务、学校、娱乐等商圈的便利超市零售业态为主，以"便利、放心"为经营特色，经营食品、烟酒、日用百货等商品，同时提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等多项便民服务，满足居民便利性的日常生活消费需求，与大型超市进行差异化竞争。

自设立以来，公司的主营业务没有发生变化。

（二）发行人的主要销售方式和经营模式

公司主要经营业态为便利超市，以直营连锁为主，直营门店占全部门店的99%。按照盈利来源不同，公司的主要盈利模式包括经销、代销和便民服务，联营销售占比较小。

（1）经销

经销是指公司采购商品后，商品经公司验收入库后纳入库存管理，公司承担商品所有权上的风险，然后由公司进行商品的销售。经销模式下公司利润主要来源于商品销售价格与购入成本之间的差价。

目前公司经销的商品包括香烟、知名白酒、知名红酒及知名企业的饮料（如可口可乐）、洗化用品（如宝洁、联合利华）、食品（统一、康师傅）等。名烟、名酒多数供应紧俏，公司与这些供应商保持的良好关系使公司在采购名烟、名酒等高毛利畅销商品时，可以获得采购量和紧俏商品配比方面的优先保障。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，经销商品销售收入分别为99,053万元、109,802万元、140,181万元和84,793.20万元，比重分别为43.01%、42.72%、43.82%和47.31%。

（2）代销

在代销模式下，公司采取视同买断的代销，即由公司代为销售供应商的商品，在合同约定的时间后按照销售量进行结算。供应商按协议约定价格收取代销的货款，代销商品实际售价由公司自行决定，实际售价与协议约定价格之间的差额归公司所有。在商品交付至公司时，商品所有权上的风险及报酬并未转移至公司。只有在商品售出后，公司才按实际售价确认收入，并向供应商开具代销清单，供应商则可根据代销清单确认收入。

代销模式下公司利润来源于商品销售价格与购入成本之间的差价以及收取商品管理服务费等费用。2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月，代销商品销售收入分别为126,522万元、140,654万元、171,665万元和90,235.23万元，比重分别为54.94%、54.72%、53.66%和50.34%。

（3）联营

联营是指供应商提供商品在公司门店指定区域由供应商的销售人员负责销售，双方共同管理。联营商品的进、销、存由供应商负责，在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，公司不承担该商品的跌价损失及其他风险。联营在公司经营中的比重很小，公司联营商品主要包括部分熟食、快餐、散装大米、鸡蛋、蔬菜和水果等商品，以达到吸引客流的效果，其中熟食、快餐、散装大米和鸡蛋在大部分门店销售，而蔬菜水果则在7家中型超市和少量面积较大的便利超市中销售。2009年度、2010年度和2011年度和2012年1-6月，联营商品销售收入分别为4,731万元、6,566万元、8,071万元和4,206.58万元，比重分别为2.05%、2.55%、2.52%和2.35%。随着公司经营规模的扩大和中型超市和面积较大的便利超市数量的增加，未来联营收入占营业收入的比重将略有上升。

（4）商品管理服务收入和促销收入

公司在经销、代销和联营的同时，还为供应商提供配送、仓储等商品管理服务和促销服务并向供应商收取各类费用，如商品管理服务费、促销宣传费、信息查询费等，商品管理服务费是指公司为供应商提供仓储、运输、搬运等服务收取的费用，促销宣传费包括促销收费、宣传费、促销培训费。公司较高的统一配送比例、初具规模的供应链管理，既降低了供应商的物流成本和库存，提升了供应商对市场的快速反应能力，同时也增加了公司的商品管理服务收入。公司2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月商品管理服务费、促销宣传费和信息查询费总收入分别为17,604万元、18,631万元、23,711万元和12,652万元，占公司营业总收入的比重分别为7.08%、6.74%、6.88%和6.56%。

（5）便民服务

公司密集的布局合理的门店网络成为离消费者最近的零售平台，公司开展的便民服务在四川连锁超市行业中便民服务种类最多，包括公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）、工商银行信用卡积分兑换、自来水费和联通话费代收等，并将继续增加机票销售等服务内容。

2009年、2010年、2011年度和2012年1-6月，公司便民服务营业额分别达到2.91亿、5.66亿元、13.18亿元和10.54亿元，报告期内便民服务项目累计为公司带来了超过7,500万人次的客流量。

（三）发行人面临的行业竞争状况

1、竞争格局

四川省以其较大的经济总量和庞大的人口数量，吸引了众多内外资零售企业进驻。沃尔玛（包括好又多）、家乐福、人人乐等企业在大型超市领域占据优势地位，在成都市区竞争激烈，并开始向四川省三四线经济较发达的城市扩张。截止2010年底，沃尔玛在德阳、绵阳开设2家大型超市，人人乐在自贡、乐山开设2家大型超市，家乐福在资阳开设1家大型超市，占据中心城区的大型商圈。

本地品牌凭借对本地消费习惯的熟悉和差异化竞争策略，在便利超市领域占有优势地位，已将成都市主城区大部分成熟社区的门店占据，本公司、互惠商业和舞东风三家连锁便利超市企业在成都共有约2,300家门店，主要分布在成都市主城区。随着成都市城市建设的发展，新社区不断建成、成熟，以及在主城区内仍存在大量的食杂店、单店超市及小规模连锁超市，为便利超市发展提供了广阔的市场空间。

四川省内三四线城市的连锁零售行业集中度低，除本公司在眉山、德阳、内江等地共开设45家门店、互惠商业在绵阳、德阳等地拥有50余家门店、乐山三八超市在乐山市拥有30多家门店以外，大部分三四线城市零售业态主要为食杂店、单店超市及小规模连锁超市，市场竞争较为缓和，可供便利超市发展的成熟社区较多。同时便利超市行业开始进入快速发展期，未来成长空间巨大。

2、竞争对手

成都市与公司业态相同或相近的竞争对手主要包括互惠商业、舞东风等。截止2012年6月末，本公司在成都市的门店数量达到1,166家，互惠商业在成都市的门店数量约为750家（来源：成都信用网），舞东风在成都市拥有约530家门店（来源：成都信用网）。公司在四川三四线城市的竞争对手主要为当地的一些小规模连锁及单店超市和食杂店，这些竞争对手由于品牌、规模、成本、质量控制、商品种类等方面的劣势，将逐步被拥有规模与品牌优势的大型连锁便利超市企业替代。

包括沃尔玛（包括好又多）、家乐福、人人乐等在内的大型超市企业，由于市场定位与门店布局等方面的差异，与本公司不进行直接竞争。

（四）发行人在行业中的竞争地位

公司是四川省连锁超市的龙头企业。公司2011年实现营业收入34.48亿元，截止2012年6月底，公司拥有总资产15.59亿元，下属全资子公司9家，开设直营门店1,211家（含24小时便利店37家），其中包括便利超市1,203家，中型超市8家，拥有三座物流配送中心，同时另有加盟店1家。

公司连续6年入围中国服务业企业500强，连续10年荣获中国连锁百强企业，在2011年中国连锁百强中排名第60位，在2011年中国快速消费品连锁百强中排名第26位。

公司的竞争优势体现在：

（1）以便利为特色的差异化竞争策略

公司主要经营业态便利超市以满足消费者的便利需求为主，店均面积为214m2，覆盖半径300－500米，消费者一般步行5－10分钟能够到达门店，在门店的停留时间约为5－10分钟。公司采取与大型超市进行差异化竞争的策略，在商品的结构、数量等方面与大型超市满足消费者一次购齐的需求不同，主要以购买频率高的食品、烟酒、饮料、日常用品等生活必需品和快速消费品为主。

公司在以布局合理的门店网络为依托，向消费者提供便利性的商品的同时，还提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、拉卡拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等便民增值服务，从而充分满足消费者的便利需求。便利超市为消费者提供购物和增值服务的便利性，使其成为最贴近于消费者的零售业态。

（2）密集的门店资源，区域领先的品牌和规模优势

公司目前在成都市拥有1,166家门店，形成密集分布的门店网络，门店数量在成都市处于领先地位，已经成为消费者满足便利性需求（包括烟酒、食品等快速消费品的购买，公交卡、移动话费等充值）的主要选择。公司经过多年经营，形成了便民、利民、品质保证的品牌形象。2002年“红旗”商标经国家工商总局商标局核准注册，并先后被评为成都市著名商标、四川省著名商标。随着本次募集资金投资项目建设完成后，公司在成渝经济区内的门店资源优势将更加突出。

（3）综合管理下的高效率与标准化快速复制能力

公司采取“统一管理、统一核算、进销分离”的大总部、小门店的集中管理模式。一方面强化总部对门店拓展、信息系统建设、人力资源管理与培训、财务核算、采购与供应商管理、物流配送等的全面统一管理；另一方面制订门店装修、商品货架陈列、店员服务等相关标准，简化和统一门店的日常经营活动，使门店专注于商品销售和服务的提升，增强了门店的可复制性，提升了品牌影响力。同时，公司通过对门店的存货、现金、服务质量进行定期与不定期的审计和监督，实现了对经营风险、服务质量的有效控制。公司凭借快速开店的操作流程与制度、专业化的人员培训体系、及时高效的统一物流配送、先进的信息管理系统，综合应用多种与自身特点相适应的管理技术，实现了高效率、标准化的门店复制、有效可控的风险管理。

（4）较强的采购议价能力

超市企业对供应商的议价能力主要体现在经营规模、行业地位及品牌影响力。公司通过长期建立起来的良好品牌形象、严格的品质管理，确保了消费者在本公司购买商品尤其是名烟、名酒等单位价值高的商品的品质保证，杜绝了假冒伪劣产品对本公司及供应商品牌的损害，加强了公司与供应商的共赢合作关系，使公司在进行名烟、名酒等高毛利畅销商品采购时，可以获得采购量和紧俏商品配比方面的优先保障。另一方面，严格的商品品质保证提高了本公司的品牌美誉度，增强消费者的信心和忠诚度，促进了包括名烟、名酒等单位价值和毛利率高的商品在本公司销售收入的提高，进一步增强了公司的盈利能力。

随着公司经营规模和门店网络的扩大，公司采购量持续增加，公司实行统一采购，向生产商直接采购的比例为50%以上。统一采购比例有利于通过规模采购效应获得采购优势，直接向生产厂商采购商品，减少了零售渠道的中间环节，有利于降低的采购价格。除少量生鲜、冷冻商品、瓷器等不易保存和运输的商品，以及由烟草专卖局直送的烟草类商品由供应商直送至门店外，公司均实行统一配送，统一配送比例达75%，降低了供应商的配送成本，使公司更容易获得较低的商品采购价格。

公司对大部分商品实行定单式采购，开通了供应商信息查询服务，便于供应商其以销定产、以订单组织货源，使其提高运行效率并降低运行成本。因此供应商更愿意以较低的供货价格对公司进行利益让渡，并向公司提供更优惠的退换货费用政策、保价补差与补偿条款等，从而与公司保持长期稳定的合作关系，实现共赢发展。

（5）优秀的核心管理团队

高效率的经营管理源于优秀的管理团队，公司拥有一支经验丰富、忠诚度高的管理队伍，大部分管理人员与公司一起成长。公司董事长、总经理曹世如女士拥有丰富的管理经验，目前担任四川省企业家协会副会长，中国连锁经营协会第三届理事，获得2005年全国商业服务业十佳经营者、2007年和2008年中国零售业年度人物奖，2009年中国经济十大新闻人物等称号。

公司高度重视从外部引进人才，先后从外资零售企业引进8名优秀管理人员，带来了外资零售企业先进的零售管理经验。借助引进人才带来的先进理念和管理经验，公司对零售管理进行进一步优化，大力发展增值服务、增加快餐商品、设立督导部门加强对门店的日常监督和指导、提升门店形象改善商品陈列，提高服务质量。并借助引进人才对不同业态的管理和运营经验，通过适当开设24小时便利店、中型超市等，满足不同商圈下消费者的不同消费需求，实现业态的适当延伸。公司计划在大型商圈开设大型超市以满足消费者一次购足的消费需求，与便利超市形成优势互补，为公司带来新的利润增长点。

五、与主要业务相关的资产权属情况

（一）主要固定资产的情况

本公司为连锁超市企业，固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公及其他设备，其中房屋及建筑物占较大比重。根据立信会计师事务所信会师报字[2012]第113710号，截止2012年6月30日，公司固定资产情况如下：

单位：元

注：成新率=固定资产净值／固定资产原值×100%

（二）公司主要经营性房产情况

1、公司自有房产情况

截止2012年6月30日，公司及子公司拥有房屋产权证140项，具体情况如下：

截止2012年6月30日，公司及控股子公司另有12项新购买的、建筑面积共计23,343.55m2的商品房屋产权证书正在办理之中。

公司拥有的房产不存在抵押情况。

2、公司及下属子公司租赁物业

公司经营业态以便利超市为主，需要通过不断开设新的门店来增强网络覆盖能力，提升规模优势。公司开设门店所需物业主要通过租赁方式获得。

截止2012年6月30日，公司拥有1,211家直营门店，其中79家门店使用物业为自有物业，面积合计为25,819m2；1,125家门店使用物业为租赁物业，租赁面积合计为243,597.94m2；7家门店使用物业为部分租赁部分自有，租赁部分面积合计为1,448.12m2，自有物业部分面积为2,305.69m2。

（4）公司门店经营租赁物业存在瑕疵的情况

①有效租赁

A、面积共计135,415.17m2的租赁物业（占公司及子公司租赁物业总面积的55.26%）的出租方提供了出租房屋的产权证，出租方为产权人本人或者出租方已经取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件，且出租房屋可以用于商业经营。该等房产的出租人有权依法出租该等房产，相关租赁关系合法有效。公司及子公司作为承租方，有权依据相关租赁合同的约定使用租赁物业。

B、面积共计30,373.50m2租赁物业（占公司及子公司租赁物业总面积的12.40%），出租方虽未提供出租房屋的产权证，但是根据出租方提供的商品房销售合同或当地房产管理部门出具的权属证明文件，出租方拥有该等房产的处分权，且可以用于商业经营。经过核查，发行人律师认为：公司及子公司有权依据相关租赁合同使用上述租赁物业。

上述两类有效租赁物业的面积共计165,788.67m2，占公司租赁物业总面积的67.66%。

②存在瑕疵的租赁

A、面积共计59,566.18m2的租赁物业出租方未提供有效的房屋权属证明文件，占公司及子公司租赁物业总面积的24.31%。公司及子公司租赁该等物业进行经营存在一定的风险。该类房产中，有45,270.30m2房产（占该类房产租赁面积的76%）的出租方出具了承诺函：承诺因出租物业存在瑕疵造成承租方的经济损失由出租方承担。

B、面积共计16,391.66m2的租赁物业使用性质存在瑕疵，占公司及子公司租赁物业总面积的6.69%。发行人律师认为：公司及其子公司承租该等物业用于商业用途存在被有关部门责令限期改正的风险。该类房产中，有14,419.63m2（占该类房产租赁面积的87.28%）租赁物业的出租方出具了承诺函：由于房屋用途存在瑕疵导致承租方遭受的损失由出租方承担。

C、面积共计3,299.55m2的物业租赁合同已经到期，公司及其子公司尚未与出租方续签租赁合同。截至本说明书签署日，出租方对公司及其子公司继续使用相关物业未提出异议，但公司及子公司继续租赁该等物业进行经营存在一定的风险。

上述三类存在瑕疵的租赁物业面积合计为79,257.39m2，占公司及子公司租赁总面积的32.34%，该类房产中面积占比为75.17%的租赁物业出租方已经签署承担因租赁物业瑕疵给公司及子公司带来损失的承诺函。另外，尚有面积占比24.83%的出租方未出具该项声明与承诺，此类物业所涉及门店收入占2012年1-6月公司营业收入的比例为5.70%。

报告期内，公司及子公司没有因承租物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主管部门的处罚，部分租赁物业存在的瑕疵没有影响公司及其子公司实际使用该等物业。为避免所租赁物业的瑕疵给公司及其子公司造成任何损害，公司控股股东曹世如已出具书面承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效或者出现任何纠纷，导致公司及其子公司需要另租其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人追索的，曹世如将对公司及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿。（下转D6版）