证券时报多媒体数字报

  证券代码：000068 证券简称：ST三星 公告编号：2012-18

  深圳赛格三星股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次会议召开期间没有增加、变更或否决议案。

  本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1.召开时间：

  现场会议时间：2012年8月16日下午14：30

  网络投票时间：2012年8月15日～2012年8月16日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月15日下午15:00至 2012年8月16日下午15:00期间的任意时间。

  2.股权登记日：截至2012年8月10日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  3.现场会议召开地点：深圳市大工业区兰竹东路23号，深圳赛格三星股份有限公司会议室。

  4.召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5.召集人：本公司董事会

  6.主持人：胡建平董事长

  7.本次会议的通知于2012年7月23日发出，公司分别于2012年7月25日、2012年8月13日在《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《深圳赛格三星股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》和 《深圳赛格三星股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告》。

  8.本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、会议出席情况

  1. 参加表决的总体情况

  出席本次会议的股东（或股东授权代理人）59 名，代表股份276,154,661

  股，占公司总股本的 30.80 %。

  2.现场会议出席情况

  现场出席本次会议的股东（或股东授权委托代表）共6 名，代表股份272,186,661 股，占公司有表决权总股份的30.36 %。

  3.网络投票情况

  参加网络投票的股东（或股东授权委托代表）共 53名，代表股份 3,968,000

  股，占公司有表决权股份的 0.44 %。

  三、议案审议表决情况

  会议以现场及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。

  会议以特别决议审议并通过了以下议案：

  《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

  同意票 272,966,361股，占出席有表决权股数的 98.85 %，

  反对票 3,188,300股，占出席有表决权股数的 1.15 %，

  弃权票 0 股，占出席有表决权股数的 0 %；

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  2.经办律师：胡婷、翁春娴

  3.结论性意见：公司2012年第一次临时股东大会召集和召开的程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本次股东大会表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1. 北京国枫凯文（深圳）律师事务所《关于深圳赛格三星股份有限公司2012年第一次临时股东大会的法律意见书》；

  2.《深圳赛格三星股份有限公司2012年第一次临时股东大会投票表决结果》。

  特此公告。

  深圳赛格三星股份有限公司董事会

  二○一二年八月十六日

  附件：《公司章程》条款修改内容

  1. 原章程：

  第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  现拟修订为：

  第八十条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）调整或者变更利润分配政策；

  （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

  （六）股权激励计划；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  2、原章程：

  第一百九十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配利润。

  公司视经营情况可以在中期或年度末进行现金分红。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  现拟修订为：

  第一百九十八条

  公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。

  （一）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  1、 公司当年度盈利且累计未分配利润大于零；

  2、 审计机构对公司的该年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  （二）在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  （三）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （四）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

  （五）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况及资金需要拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  （六）董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （八）董事会在审议利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  （九）公司年度盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  （十）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策的执行情况。若公司年度盈利且满足实施现金分红条件但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  （十一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、规范性文件、公司章程的有关规定。

  特此公告。

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  关于深圳赛格三星股份有限公司

  2012年第一次临时股东大会的法律意见书

  国枫凯文律股字（2012）C0006号

  致：深圳赛格三星股份有限公司

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受深圳赛格三星股份有限公司（以下简称"贵公司"）的委托，就贵公司2012年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、法规、规章及《深圳赛格三星股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见之目的，本所委派律师（以下简称"本所律师"）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会于2012年7月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《深圳赛格三星股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告》和《深圳赛格三星股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》（以下简称"《会议通知》"），本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议。

  据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。

  （二）本次股东大会的通知与提案

  根据《会议通知》，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不超过7个工作日。

  据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

  （三）本次股东大会的召开

  1、根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。

  2、根据本所律师的核查，2012年8月15日至2012年8月16日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司全体股东提供了网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2012年 8月 16日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2012年8月15日15:00至2012年8月16日下午15:00期间的任意时间。

  3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2012年8月16日下午14:30如期在深圳市大工业区兰竹东路23号深圳赛格三星股份有限公司会议室以现场方式召开，召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，网络投票方式与《会议通知》中所告知的方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  2、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长胡建平先生主持，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

  二、关于出席本次股东大会人员的资格

  1、根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，所持有表决权的股份总数为272,186,661股，占贵公司有表决权股份总数的30.36%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，代表股份有效，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  2、根据本所律师的审查，除贵公司股东外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及贵公司董事会邀请的其他人士，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  据此，本所律师认为，贵公司上述股东、董事、监事、高级管理人员以及其他出席会议人员有权出席本次股东大会现场会议。

  3、根据深圳证券信息有限公司通过电邮方式传来的《赛格三星2012年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共53名，所持有表决权的股份总数为3,968,000股，占贵公司有表决权股份总数的0.4425%。

  基于参与网络投票的股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对参与网络投票的股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东具有出席本次股东大会并行使表决权的合法资格。

  据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  1、根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  2、根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

  3、根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

  4、根据本所律师的审查，本次股东大会推举了证券事务主管及会计机构责任人与本所律师共同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

  5、根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司通过电邮方式提供的《赛格三星2012年第一次临时股东大会网络投票结果统计表》以及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了如下议案：

  《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

  总的表决情况：同意272,966,361股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持表决权98.8455%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持表决权0%；反对3,188,300股，占出席会议所有股东（含网络投票）所持表决权1.1545%。

  上述议案表决程序和结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵公司2012年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，股东大会表决结果合法、有效。

  北京国枫凯文（深圳）律师事务所

  负责人： 经办律师：

  饶晓敏 胡 婷

  翁春娴

  二○一二年八月十六日