证券时报多媒体数字报

  股票代码：６００２６６    股票简称：北京城建    编号：２０１２－１５

  北京城建投资发展股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１２年８月１６日，公司第五届董事会第三次会议在公司六楼会议室召开。公司应到董事１１名，实到董事１１名。会议由董事长徐贱云主持。会议以１１票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了以下议案：

  一、２０１２年半年度报告及其摘要。

  二、关于修改公司章程的议案。

  为落实中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，结合公司的实际情况，对《北京城建投资发展股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

  １、原第七十七条中规定，由股东大会以特别决议通过共六大类情况，现修订增加一类“调整或变更利润分配政策”，排列顺序为第六款：原第六款顺延为第七款。即：

  第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  ２、原第一百五十五条规定

  公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持持续性和稳定性；

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

  （三）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  现修订为：

  第一百五十五条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

  （一）公司利润分配政策的基本原则：

  １、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年公司实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利； 

  ２、公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  ３、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）公司利润分配具体政策如下：

  １、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  ２、公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的１２％。

  特殊情况是指：公司在年度内计划对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％。

  ３、公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （三）公司利润分配方案的审议程序：

  １、公司的利润分配方案由公司经理办公会通过后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  ２、公司因前述第二款第２条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （四）公司利润分配政策的调整或变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。

  公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或变更理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

  三、公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划。

  具体内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  独立董事就此议案发表意见，同意公司制定的未来三年股东回报规划，认为回报规划制定的考虑因素、原则和决策机制合理，未来三年的股东回报规划基于公司的实际情况，充分重视投资者特别是中小投资者的意见，能适应投资者的合理投资回报和公司可持续发展要求，规划有助于提高公司现金分红的透明度，使投资者形成稳定的回报预期。

  四、关于修改股东大会议事规则的议案。

  原第四十条中规定，由股东大会以特别决议通过共六类情况，现修订增加一类“调整或变更利润分配政策”，排列顺序为第六款：原第六款顺延为第七款。即：

  第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）《公司章程》的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整或变更利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  五、关于转让城建中投（海南）投资管理有限公司４０％股权的议案。

  ２０１１年１２月，公司与海南中投联合投资管理有限公司（以下简称“海南中投联合”）和北京中投联投资管理有限公司（以下简称“北京中投联”）共同发起设立了城建中投（海南）投资管理有限公司（以下简称“城建中投”），该公司注册资本１亿元，首期出资５０００万元，其中公司持有４０％股权，首期出资２０００万元。鉴于海南省联合资产管理有限公司退出海南中投联合，削弱了海南中投联合的资源优势，同时，股东之间在城建中投的经营思路和发展方向上存在分歧，为控制投资风险，同意公司将所持有的城建中投４０％股权转让给自然人郑立钢，首次认缴出资的转让价格为人民币２０００万元，公司向郑立钢转让的股权中尚未到期的应缴出资，在股权转让后，由郑立钢负责按期缴纳。

  六、关于聘任王恒清先生为公司副总经理的议案。

  根据《公司章程》，董事会聘任王恒清先生为公司副总经理。王恒清先生基本情况如下：

  王恒清，男，４９岁，毕业于对外经济贸易大学，ＥＭＢＡ，高级经济师，曾任北京城建投资发展股份有限公司经理助理兼北京城建兴华地产有限公司总经理。

  独立董事发表了独立意见，同意董事会聘任王恒清为公司副总经理，认为王恒清符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司聘任高级管理人员的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  七、关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

  具体内容详见公司２０１２－１６号公告。

  北京城建投资发展股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１８日

  股票代码：６００２６６    股票名称：北京城建     编号：２０１２－１６

  北京城建投资发展股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、召开会议的基本情况

  １、会议地点：北京市朝阳区北土城西路１１号城建开发大厦六楼会议室

  ２、会议时间：２０１２年９月５日（周三）上午９：００

  ３、召集人：北京城建投资发展股份有限公司董事会

  ４、表决方式：现场表决

  二、会议审议事项

  １、关于修改公司章程的议案。

  ２、公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划。

  ３、关于修改股东大会议事规则的议案。

  三、会议出席对象

  １、截至２０１２年 ８ 月２８日下午３：００闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；

  ２、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）；

  ３、本公司董事、监事及高级管理人员。

  四、登记办法

  １、登记手续：

  符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

  符合上述条件的个人股东持股东帐户及身份证办理登记手续；

  委托代理人持授权委托书、身份证及委托人股东帐户办理登记手续。

  ２、登记时间：２０１２年 ８月２９日上午８：３０—１１：３０，下午１：００—４：３０。

  ３、登记地点：北京城建投资发展股份有限公司董事会秘书部。

  ４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、其他事项

  １、与会股东食宿费用及交通费用自理。

  ２、公司联系地址：北京市朝阳区北土城西路１１号城建开发大厦北京城建投资发展股份有限公司董事会秘书部

  邮政编码：１０００２９

  联系电话：（０１０）８２２７５５６６转８９３、６２８

  传真：（０１０）８２２７５５９８

  联系人：李威、夏冉

  北京城建投资发展股份有限公司

  董事会

  ２０１２年８月１８日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京城建投资发展股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使与本次会议相关的表决权和选举权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数量：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  受托日期： 年 月 日

  委托人可作出表决指示：

  如果委托人未作表决指示，受托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □不可以