证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司非公开发行股票预案调整内容简述

  2012年6月8日，攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第五十八次会议审议通过2012年非公开发行预案等相关议案，并于6月9日公告相关内容。

  由于公司非公开发行A股股票方案的"发行对象"、"募集资金收购标的资产的具体范围及预估值"拟出现变化，从维护公司利益和对全体股东负责的原则出发，公司于获悉相关信息的第一时间2012年8月6日上午开市前即申请股票停牌并予以研究。2012年8月9日，公司第五届董事会第六十一次会议审议通过关于终止公司第五届董事会第五十八次会议决议的议案以及经调整的2012年非公开发行预案等相关议案，并于8月10日公告了《关于非公开发行股票预案调整的公告》等相关内容。

  公司非公开发行股票预案调整情况如下：

  1、发行对象及认购方式的调整

  本次发行的发行对象为包括鞍山钢铁集团公司在内的不超过十名特定投资者，除鞍山钢铁集团公司外其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

  除鞍山钢铁集团公司外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。鞍山钢铁集团公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  所有发行对象均以现金认购公司本次发行的A股股票，其中鞍山钢铁集团公司拟出资不超过人民币300,000万元认购公司本次发行的A股股票，并承诺确保在本次发行完成后鞍钢集团公司控制攀钢钒钛的股权比例不低于51%。

  2、标的资产具体范围及预估值的调整

  公司本次发行募集资金收购的标的资产仍为齐大山铁矿整体资产和业务、齐大山选矿厂整体资产和业务。

  根据对齐大山铁矿、齐大山选矿厂资产的清查，进一步明确了本次发行股份募集资金收购标的资产的具体范围，标的资产的预估值调整为130亿元。

  3、定价基准日的调整

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，确定本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六十一次会议决议公告之日。

  根据《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的相关规定，本次非公开发行的发行底价按上述规定可确定为3.62元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），低于公司第五届董事会第五十八次会议审议通过的发行底价4.95元/股（注：公司第五届董事会第五十八次会议审议通过的非公开发行底价为7.42元/股；公司于2012年7月6日实施以资本公积转增股本，按相关规定，经除权后，前述发行底价相应调整为4.95元/股）。经研究，综合考虑各方因素，本次非公开发行的发行底价依法确定为4.95元/股，即本次非公开发行股票的发行价格为不低于4.95元/股。

  在上述发行底价4.95元/股的基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。

  二、关于标的资产具体范围及预估值调整的进一步说明

  在筹划2012年非公开发行相关事宜时，为保护投资者利益，防止股价出现异常波动，公司在2012年6月4日知悉相关信息的第一时间实施停牌。停牌后，公司通知相关中介机构开始进场工作，相关中介机构在较短时间内根据对标的资产的初步范围等情况进行了预估。公司根据中介机构的初步预估结果于6月8日审议通过的非公开发行预案中披露拟收购资产的合计预估值为178亿元。

  公司第五届董事会第五十八次会议召开后，公司组织相关中介机构经过2个月左右的时间对拟收购资产进行了较详细清查，逐步明确了本次发行股份募集资金收购标的资产的具体范围，中介机构也根据对拟收购资产的清查及具体范围对预估值进行了相应的调整。2012年8月6日上午开市前，公司在获悉非公开发行预案可能调整的相关情况后申请对股票实施停牌，并于8月9日召开第五届董事会第六十一次会议审议相关事项，于8月10日公告了《关于非公开发行股票预案调整的公告》等相关内容。

  拟收购资产预估值发生变化的具体原因为：

  1、土地预估值的变化

  （1）与拟收购资产经营不相关的服务单位占用约96万平方米土地不纳入收购范围；

  （2）齐大山选矿厂占用的风水沟尾矿库750万平方米和齐大山铁矿占用的排土场77万平方米土地面积较大、预估值较高。考虑到收购后将会影响公司的净资产收益率，公司经与资产出售方协商后调整为租赁上述土地，不再纳入收购范围。

  上述土地价值的调整合计影响拟收购资产的预估值约35亿元。

  2、采矿权证预估值的调整

  拟收购的齐大山铁矿开发利用方案初步设计于7月底完成，评估机构根据该方案调整齐大山铁矿采矿权证的预估值，影响拟收购资产的预估值约10亿元。

  公司根据标的资产较详细清查后确定的范围边界，从保障收购后公司资产盈利能力，充分保护中小股东利益等因素考虑出发，调整了非公开发行方案的相关内容及拟收购资产的预估值。

  由于本次拟收购资产的具体内容较为复杂，资产范围大，预估价值高，相关工作仍在持续推进中，因此公司在8月10日公告的《关于非公开发行股票预案调整的公告》等相关内容中仍无法披露拟收购资产的具体明细， 130亿元的标的资产预估值仍只是公司方面初步确定的预估值（上次公告已对此进行了充分揭示）。

  本次非公开发行的正式方案特别是拟收购资产的评估值等详细情况尚待相关审计评估工作完成后公司再次召开董事会审议；本次交易标的资产的交易价格仍存在不确定性，最终价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、并经国务院国资委备案的资产评估结果为依据确定。请投资者认真研阅相关公告，注意投资风险，一切信息均以公司法定信息披露媒体披露的信息为准。

  特此公告。

  攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

  二〇一二年八月十八日