证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００４２６ 证券简称：华鲁恒升 编号：临２０１２－１４

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  第五届董事会第三次会议决议公告

  暨召开２０１２年第１次临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司第五届董事会第三次会议于２０１２年８月１６日在山东大厦举行，本次会议的召开通知已于２０１２年８月５日以通讯形式下发，会议应到董事１１名，实到董事１１名，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长杨振峰先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议：

  一、 审议通过《关于公司２０１２年半年度报告及摘要的议案》；

  同意１１票，反对０ 票，弃权０票

  《山东华鲁恒升化工股份有限公司２０１２年半年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、 审议通过《关于修改公司章程的议案》；

  同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

  具体内容修订如下：

  １、原第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：

  第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）调整公司利润分配政策；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  ２、原第一百七十七条 公司的利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理回报和有利于公司长远发展的原则，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司利润分配可通过送红股、派发现金股利等方式进行，可以进行中期现金分红。

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。

  （四）如公司因经营需要，暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  修改为：

  第一百七十七条 公司利润分配政策为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大会对具体利润分配方案和利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真和邮件等方式征求独立董事和中小股东的意见。

  （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红。

  （三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展、年度公司盈利且无重大投资计划的前提下，公司应当采取现金分红方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

  重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产及对内投资的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。

  （四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。

  １、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  ２、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。

  （五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  本议案需提交股东大会审议批准。

  三、 审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

  同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

  《２０１２年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、 审议通过《关于召开公司２０１２年第１次临时股东大会的议案》；

  同意１１ 票，反对０ 票，弃权０票

  （一）会议时间：２０１２年９月７日（周五）下午１３：３０

  （二）会议地点：山东省德州市公司会议室

  （三）会议内容：

  审议《关于修改公司章程的议案》。

  （四）参加人员：

  截止２０１２年８月３１日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，公司董事、监事及其他高级管理人员。

  （五）会议登记日：

  ２０１１年９月６日上午８：００－１１：３０，下午 １３：３０－１７：００ 。

  （六）会议登记方法：

  参加本次股东大会的代表，应持本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单；法人股股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证至公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。

  （七）会议登记地点：山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部

  联系电话：０５３４－２４６５４２６

  联系传真：０５３４－２４６５０１７

  联 系 人：高景宏 高文军

  （八）其他事项：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

  特此公告。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

  二○一二年八月十六日

  附件：

  委托授权书

  兹全权委托 先生／女士代表本人（单位）出席山东华鲁恒升化工股份有限公司２０１２年第１次临时股东大会，并代为行使表决权：

  １、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

  ２、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

  ３、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

  ４、对可能纳入议程的临时提案（有／无）表决权；

  ５、未作具体指示的事项，代理人（可／不可）按自己的意思表决。

  委托人签名（或加盖公章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人股票帐户：

  委托人持股数：

  委托日期：

  有效日期：

  被委托人 （签名或盖章） ：

  被委托人身份证号码：

  委托日期 ２０１２ 年 月 日

  证券代码： ６００４２６ 股票简称：华鲁恒升 编号：临２０１２－１５

  山东华鲁恒升化工股份有限公司

  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１２年度１－６月存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７１６号文件核准，公司于２０１０年１２月１５日至１２月２０日以非公开发行的方式向９家特定投资者发行人民币普通股１４，０００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为人民币１３．２２元，募集资金１，８５０，８００，０００．００元，扣除非公开发行股票发生的相关费用４０，７１６，０００．００元后，实际募集资金净额１，８１０，０８４，０００．００元，上述资金于２０１０年１２月２１日到位，并经山东汇德会计师事务所有限公司出具的（２０１０）汇所验字第４－１５号《验资报告》进行了验证。

  上述募集资金已汇至公司在中国建设银行股份有限公司德州分行营业部开立的专户（账号为３７００１８４９００１０５０１５３３６１）。

  （二） 募集资金以前年度使用情况

  ２０１０年募集资金到位后未使用。

  ２０１１年度累计使用募集资金为人民币９１５，２９７，８１７．５６元，未使用的募集资金为人民币８９４，７８６，１８２．４４元，加上利息收入２８，２７２，８１６．５０元，合计募集资金专用账户结余９２３，０５８，９９８．９４元全部结转到２０１２年使用。

  （三） 本年度募集资金使用及当前余额情况

  ２０１２年１－６月累计使用募集资金为人民币３５４，０４０，９６８．６６ 元。

  截止２０１２年６月３０日，公司已累计使用募集资金为人民币１，２６９，３３８，７８６．２２元，尚未使用的募集资金为人民币５４０，７４５，２１３．７８元，加上累计利息收入４４，５４４，１４４．０３ 元，合计募集资金专用账户结余５８５，２８９，３５７．８１元。

  截至２０１２年６月３０日，公司募集资金专户存储情况如下：

  ■

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《 山东华鲁恒升化工股份有限公司募集资金管理办法》，对该募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。并于２０１１年１月与安信证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司德州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  １、募集资金投资项目使用情况见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

  ２、募集资金项目先期投入置换情况

  截止２０１２年６月３０日，公司未发生募集资金项目先期投入置换情况。

  ３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

  截止２０１２年６月３０日，公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至２０１２年６月３０日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  截止２０１２ 年６月３０日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。

  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

  二○一二年八月十六日

  附表：募集资金使用情况对照表

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。