证券时报多媒体数字报

证券代码：６００２６９ 股票简称：赣粤高速 编号：临２０１２－０２２

债券代码：１２６００９ 债券简称：０８赣粤债

江西赣粤高速公路股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：２０１２年９月２日（星期日）上午８：３０

●股权登记日：２０１２年８月２７日（星期一）

●会议召开方式：现场会议

江西赣粤高速公路股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于２０１２年８月１６日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路３６７号赣粤大厦一楼会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事１３人，实到董事１３人，董事孙斌先生以通讯方式参加会议并明确表示了表决意见，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄铮先生主持，与会人员经过充分研究和讨论，表决通过以下决议：

１、审议通过了《公司２０１２年半年度报告》及其摘要；

表决情况：１３票同意、０票反对、０ 票弃权。

２、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

原章程第１３４条“董事会由１３名董事组成，其中独立董事不少于５人。”修改为“董事会由１５名董事组成，其中独立董事不少于５人。”

同时，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及江西证监局的相关要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》涉及利润分配的条款进行了相应修订。

同时，提请股东大会授权董事长或其授权人依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理有关的工商变更登记手续。

本议案需提交股东大会审议。

表决情况：１３票同意、０票反对、０ 票弃权。

《公司章程》修订条款详见上海证券交易所网站（Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、审议通过了《赣粤高速分红规划》；

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：《赣粤高速分红规划》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，同意公司制定的《赣粤高速分红规划》。

本议案需提交股东大会审议。

表决情况：１３票同意、０票反对、０ 票弃权。

《赣粤高速分红规划》详见上海证券交易所网站（Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、审议通过了《关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案》；

公司决定聘请中磊会计师事务所担任公司２０１２年度的内部控制审计机构，负责本公司及所属控股子公司２０１２年度的内部控制审计工作，聘期为一年，费用总额不超过５０万元。

本议案需提交股东大会审议通过后执行。

表决情况：１３票同意、０票反对、０ 票弃权。

５、审议通过了《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》；

因第四届董事会任期已届满，根据股东单位江西省高速公路投资集团有限责任公司的推荐函，推荐黄铮先生、谭生光先生、陈毓书先生、李良忠先生、陶毅先生、阙泳先生、钟家毅先生、王德山先生和漆志平先生为本公司第五届董事会董事候选人（董事候选人简历见附件）。

以上董事候选人选均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经第四届届董事会提名委员会审核，认为以上九位同志均具备董事的任职资格，公司董事会同意将该议案提交股东大会审议表决。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第五届董事会董事候选人的提名。

董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

表决情况如下：

６、审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》；

因本届董事会组成人员的任期已届满，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关文件精神，经公司董事会考察、酝酿，征求独立董事意见，董事会提名委员会审核，公司董事会提名吴明辉先生、杨洪基先生、王霄鹏先生、彭中天先生、唐波女士和荣莉女士为公司第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历、独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见附件）。

以上独立董事候选人均已同意出任公司第五届董事会独立董事候选人，且与公司及公司控股股东不存在关联关系。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本届董事会提名委员会审核，认为以上六位同志均具备独立董事的任职资格，公司董事会同意将该议案提交股东大会审议表决。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第五届董事会独立董事候选人的提名。

独立董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

表决情况如下：

公司将根据有关规定向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，待审核无异议后提交股东大会审议表决。

７、审议通过了《关于董、监事薪酬的议案》；

公司除独立董事以外的公司外部董事、外部监事，其薪酬在其任职单位按其所任职务相应的薪酬制度和标准领取薪酬，不从公司领取薪酬；内部董事、内部监事按其在公司职务相应的薪酬制度和标准领取薪酬。董事、监事的绩效考评及薪酬建议由董事会薪酬与考核委员会具体负责。

独立董事薪酬为每年人民币４万元（含税）。

公司全体董、监事的薪酬制度和标准不受董、监事届次的限制可继续沿用，除非发生变化且公司股东大会另有决议。

公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：公司制定的《关于董、监事薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有利于调动公司董、监事的工作积极性，强化董、监事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意将《关于董、监事薪酬的议案》提交股东大会审议。

本议案需提交股东大会审议通过后执行。

表决情况：１３票同意、０票反对、０ 票弃权。

８、审议通过了《关于召开股东大会的议案》，决定于２０１２年９月２日（星期日）召开２０１２年第一次临时股东大会。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，公司将提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议表决以上相关议案，并以累积投票制选举产生第五届董事会组成人员和第五届监事会组成人员。

表决情况：１３票同意、０票反对、０ 票弃权。

二、２０１２年第一次临时股东大会有关事项通知情况如下：

１、会议时间：２０１２年９月２日（星期日）上午８：３０

２、会议地点：江西省南昌市朝阳洲中路３６７号赣粤大厦一楼会议厅

３、会议议题：

①《关于修改〈公司章程〉的议案》；

②《赣粤高速分红规划》；

③《关于聘请２０１２年度内部控制审计机构的议案》；

④《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》（累积投票）；

⑤《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》（累积投票）；

⑥《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》（累积投票）。

⑦《关于董、监事薪酬的议案》

（４）出席会议人员：

①公司全体董事、监事和高级管理人员；

②在２０１２年８月２７日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（《授权委托书》见附件）。

（５）出席会议登记办法及其他事宜：

①凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份证于２０１２年８月３１日１５：００前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）；

②会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

③联系地址：江西南昌市朝阳洲中路３６７号赣粤大厦江西赣粤高速公路股份有限公司董事会办公室

邮政编码：３３００２５

联系电话：０７９１－８６５２７０２１ 传真：０７９１－８６５２７０２１

联系部门：董事会办公室

特此公告。

附件一：董事和独立董事候选人简历

附件二：独立董事提名人声明

附件三：独立董事候选人声明

附件四：《授权委托书》

江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

２０１２年８月１６日

附件一：

董事候选人简历

黄铮：男，１９６２年出生，本科学历，工学学士，教授级高级工程师，现任公司董事长、党委书记。历任江西省高等级公路管理局通讯监控中心副主任、江西方兴科技有限公司董事、总经理、本公司常务副总经理、总经理、董事会召集人。２００４年９月起任本公司董事。２００５年７月当选本公司党委委员。２００６年１１月起任本公司董事长。２００９年１２月起任本公司党委书记。现兼任江西省高速公路投资集团有限责任公司董事、党委委员、中电股江西核电有限公司副董事长、国盛证券有限责任公司董事。

谭生光：男，１９６１年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，现任公司董事、总经理。历任江西省交通技工学校三部教师，江西省高等级公路管理局党办副主任、基建办主任、质监站党支部书记、站长、江西省嘉和工程咨询监理有限公司董事长、总经理、本公司副总经理、常务副总经理。２００４年９月起任公司董事。２００５年７月当选本公司党委委员。２００９年３月起任本公司总经理。现兼任江西省高速公路投资集团有限责任公司董事、江西省交通运输厅昌铜高速公路项目办主任、中核江西核电公司筹建处副主任。

陈毓书：男，１９５７年出生，１９８０年毕业于江西省交通学校财会专业。１９８０年１月至１９８２年１０月，抚州地区运输公司任会计工作。１９８２年１０月至１９８５年９月，江西省交通学校工作。１９８５年９月至１９８７年７月，西安公路学院经济系会计专业学习。１９８７年７月至１９９３年１０月，江西省交通学校工作。１９９３年１０月至今，江西省交通运输厅财务审计处工作。

李良忠：男，１９６２年出生，工商管理硕士，高级经济师，现任公司董事。历任本公司人力资源部经理、纪委副书记、江西省高等级公路管理局组织人事处处长。２００９年１月起任本公司董事。２０１０年１月起任江西省高速公路投资集团有限责任公司人力资源部部长。

陶毅：男，１９７０年出生，博士，现任江西省高速公路投资集团有限责任公司资产运营部部长。历任江西省电力设计院工程师，江西发展信托股份有限公司投资部总经理，江南证券电子商务部副总经理、研发部副总经理，南昌大学管理科学与工程系教师，本公司研究发展部经理，本公司总经理助理，信达地产股份有限公司董事。

阙泳：男，１９７６年出生，研究生学历，注册会计师、注册资产评估师、高级会计师，财政部全国高级会计师领军人才，现任江西省高速公路投资集团有限责任公司财务审计部部长。历任江西省交通厅世行贷款泰赣高速项目办财务处长、本公司财务部经理、财务总监。现兼任江西省审计学会、地方税务协会、注册税务师协会常务理事。

钟家毅：男，１９６４年出生，高级经济师，现任江西公路开发总公司总经济师。历任江西公路管理局主任工程师，江西公路开发总公司开发经营部经理。

王德山：男，１９６０年出生，大学学历，教授级高级工程师，现任公司副总经理。历任江西德兴公路段助理工程师，江西省公路管理局上饶公路分局（现上饶市公路管理局）副科长、科长，上饶市公路管理局总工程师、局长，江西省交通厅梨温高速公路项目办Ａ段管理处常务副处长，上饶二上战备公路建设指挥部指挥长，江西省交通厅乐温高速公路项目办常务副主任兼总工程师。２０１０年４月起任公司副总经理。２０１０年１２起任本公司党委委员。现兼任江西省交通运输厅昌铜高速公路项目办常务副主任。

漆志平：男，１９６５年出生，大学本科学历，政工师，现任公司副总经理。历任江西省高等级公路管理局沙河、共青管理所副书记、副所长（主持工作），本公司银三角甲站站长、庐岛收费所所长、总经理助理、江西省交通运输厅彭泽至湖口高速公路项目办公室副主任。２００９年１月起任本公司党委委员、副总经理。现兼任江西方兴科技有限公司监事会主席。

独立董事候选人简历

吴明辉：男，１９４５年出生，本科学历，现任公司独立董事。历任中共江西省委农村工作部处长、副部长，中共江西省委政策研究室副主任，江西省经济体制改革委员会主任，江西省经济体制改革办公室主任，江西省国资办主任，江西省国有资产监督管理委员会主任，江西省政协常委。现兼任江西诚志股份有限公司独立董事、江西中江地产股份有限公司独立董事、江西长运股份有限公司、安源煤业集团股份有限公司独立董事。

杨洪基：男，１９４７年出生，大学学历，高级工程师，南昌大学、江西财经大学、江西经济管理干部学院兼职教授，现任公司独立董事。历任江西汽车制造厂分厂副厂长、总厂党委组织部长、党委书记，南昌市政府副秘书长、办公厅主任、秘书长，南昌高新技术产业开发区党工委书记、管委会主任，南昌市政府副市长、市委常委、常务副市长，江西省对外贸易经济合作厅厅长、党组书记，江西省政协常委、经科委副主任。

王霄鹏：男，１９６８年出生，中国人民大学研究生毕业，经济学硕士。历任国务院生产办主任科员、国家开发银行处长、国务院发展研究中心金融研究所高级经济师、中国经济技术投资担保公司总裁助理、深圳海王集团总裁、深圳海王生物工程股份有限公司董事、深圳沃尔核材股份有限公司独立董事、湖北兴发化工集团股份有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事，担任过多家大中型企业和地方政府的经济顾问。２０１１年４月起，任昶源（天津）股权投资基金管理公司创始合伙人。

彭中天：男，１９６３年出生，工商管理博士，高级经济师，现任公司独立董事。曾任北大产业与文化研究所理事长、北京蓝海丹青国际文化艺术发展有限公司总裁。现任科瑞集团监事会主席、集团资产管理委员会主任、民革中央经济委员会委员、江西省政协常委、北京科技大学研究员、江西省社会科学院特约研究员、南昌市人民政府参事、北京东方雍和国际版权交易中心有限公司首席顾问、北京东信文金投资有限责任公司总裁。

唐波：女，１９６４年出生，法学博士，现任公司独立董事、华东政法大学教授、博导，中国银行法学研究会理事，上海市法学会金融法研究会副会长，上海市法学会法学教育研究会理事兼秘书长，兼任豫园商城、万业企业独立董事。

荣莉：女，１９７１年出生，毕业于江西财经学院会计系，副教授，江西财经大学会计学院副院长，江西财经大学产业经济学博士，会计学硕士，中国注册会计师协会非执业会员，江西省注册会计师协会专家技术委员会委员，江西省会计准则执行委员会专家咨询委员。江西财经大学首届“教学十佳”获得者，江西省高校“十大师德标兵”。主讲《中级财务会计》、《高级财务会计》、ＭＢＡ《会计学》、《企业会计准则研究》、《高级财务会计理论与实务》、《西方会计理论》等课程。

附件二：

独立董事提名人声明

提名人江西赣粤高速公路股份有限公司董事会，现提名吴明辉先生、杨洪基先生、王霄鹏先生、彭中天先生、唐波女士和荣莉女士为江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与江西赣粤高速公路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

吴明辉先生、杨洪基先生、王霄鹏先生、彭中天先生和唐波女士已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

荣莉女士尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。荣莉女士已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江西赣粤高速公路股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在江西赣粤高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。

六、荣莉女士具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：江西赣粤高速公路股份有限公司董事会

２０１２年８月１６日

附件三：

独立董事候选人声明

本人吴明辉、杨洪基、王霄鹏、彭中天、唐波，已充分了解并同意由提名人江西赣粤高速公路股份有限公司董事会提名为江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江西赣粤高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江西赣粤高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：吴明辉、杨洪基、王霄鹏、彭中天、唐波

２０１２年８月１６日

独立董事候选人声明

本人荣莉，已充分了解并同意由提名人江西赣粤高速公路股份有限公司董事会提名为江西赣粤高速公路股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括江西赣粤高速公路股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在江西赣粤高速公路股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任江西赣粤高速公路股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：荣莉

２０１２年８月１６日

附件四：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席江西赣粤高速公路股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

本人（本单位）对提交会议审议的议案意见如下：

股东帐号：

委托人签章：

股东身份证号码：

受托人身份证号码：

持股数：

委托日期：

注１：本委托书第１、２、３、７项议案投票说明：请各位股东（股东单位）在本委托书“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中以划“○”的方式做出表决意见。同一事项只能在三栏中的一栏划 “○”，同时在两栏或两栏以上划“○”的委托书视同无效。

注２： 本委托书第４、５、６项议案投票说明：该三项议案采用的是累积投票制，请各位股东（股东单位）在本委托书“赞成”、“反对”、“弃权”三栏中以填写“股份数量”的形式做出表决意见。

针对每项议案，股东（股东单位）拥有的表决权等于其持有的股份数分别乘以该项议案中董事候选人或独立董事候选人或监事候选人人数的乘积。进行表决时，股东（股东单位）可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位候选人，也可将拥有的表决权分别投给全部候选人。

针对每项议案，股东（股东单位）对某一个或几个候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东（股东单位）投票无效； 股东（股东单位）对某一个或某几个候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东（股东单位）投票有效，差额部分视为放弃表决权。

注３：授权委托书复印、剪报均有效。

证券代码：６００２６９ 股票简称：赣粤高速 编号：临２０１２－０２３

债券代码：１２６００９ 债券简称：０８赣粤债

江西赣粤高速公路股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西赣粤高速公路股份有限公司第四届监事会第十六次会议于２０１２年８月１６日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路３６７号赣粤大厦一楼会议厅召开，应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席游晓静女士主持，经过与会人员充分审议，会议表决通过并形成如下决议：

１、审议通过了《２０１２年半年度报告》及其摘要；

全体监事认真审核了公司２０１２年半年度报告，特发表以下审核意见：

（１）半年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１２年上半年的经营管理情况和财务状况；

（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：５票同意、０票反对、０ 票弃权。

２、审议通过了《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》；

根据股东单位江西省高速公路投资集团有限责任公司推荐函，推荐游晓静女士、李建红先生和陈志庭先生为本公司第五届监事会监事候选人。

以上监事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，公司监事会同意将该议案提交股东大会审议表决。

监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

表决情况如下：

经职工代表大会选举产生的职工监事朱首校先生和李云婷女士将根据《公司法》和《公司章程》规定，将与股东大会选举产生的监事共同组成公司第五届监事会。

特此公告。

附件：监事候选人简历

江西赣粤高速公路股份有限公司监事会

２０１２年８月１６日

附件：

监事候选人简历

游晓静，女，１９６５年出生，大学文化，高级政工师，现任公司监事会主席、纪委书记。历任江西省交通学校教务科干事、教务科负责人、江西省高等级公路管理局团委书记、江西昌樟高速公路有限责任公司机关党支部书记、人力资源部经理、党总支副书记、本公司纪委副书记；２００５年７月至今任本公司党委委员、纪委副书记，２０１１年１月起任本公司纪委书记。

李建红，男，１９６６年出生，江西鄱阳人。２０１０年８月起至今任省纪委、监察厅驻省交通运输厅纪检组副组长、监察室主任。１９８４年８月参加工作，１９８７年１０月入党，南昌陆军学院本科毕业，历任一军二师四团排长、连长，南昌陆军学院教员、训练部教务科正营职参谋、军务科科长、训练部副部长（正团），省交通稽查局鹰潭分局党委副书记、纪委书记，省监察厅驻省交通厅监察室副主任、交战办调研员。

陈志庭，男，１９６１年出生，本科学历，现任江西省高速公路投资集团有限责任公司监察室主任、纪委副书记。历任江西省九江航务分局党办主任、党委委员、副局长，江西省高等级公路管理局湖口所所长、党支部负责人，江西省高等级公路管理局计划工程处负责人，监察室主任，纪委副书记。２０１０年１月至今高速集团纪委副书记、监察室主任。

职工监事简历

朱首校，男，１９７５年出生，管理学硕士，高级会计师，现任公司监事。历任公司审计监察部副经理、上海嘉融投资管理有限公司监事。现任公司审计内控部经理，２００５年７月至今任公司纪委委员。现兼任江西省嘉和工程咨询监理有限公司监事，江西高速实业开发有限公司监事。

李云婷，女，１９７７年出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，现任赣粤高速纪委委员、纪检监察室副主任，负责纪检监察室工作。２０００年７月在赣粤高速证券投资部参加工作，先后在研究发展部、资产管理部、审计监察部工作。２００３年８月－２０１０年３月兼任上海嘉融投资管理有限公司财务主管；２００８年１２月－２０１２年１月任赣粤高速专职纪检员。

职工监事简历

朱首校，男，1975年出生，管理学硕士，高级会计师，现任公司监事。历任公司审计监察部副经理、上海嘉融投资管理有限公司监事。现任公司审计内控部经理，2005年7月至今任公司纪委委员。现兼任江西省嘉和工程咨询监理有限公司监事，江西高速实业开发有限公司监事。

李云婷，女，1977年出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师，现任赣粤高速纪委委员、纪检监察室副主任，负责纪检监察室工作。2000年7月在赣粤高速证券投资部参加工作，先后在研究发展部、资产管理部、审计监察部工作。2003年8月－2010年3月兼任上海嘉融投资管理有限公司财务主管；2008年12月－2012年1月任赣粤高速专职纪检员。