证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

财务报告未经审计。

公司负责人易风林先生、主管会计工作负责人李晓光先生及会计机构负责人（会计主管人员）任玉华女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）基本情况简介

（二）主要财务数据和指标

１、主要会计数据和财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

五、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

报告期，在国内下游需求放缓和国家对房地产调控政策的影响下，公司主要产品市场价格大幅下滑，同时公司主要原料的采购价格虽呈下降趋势，但由于产品价格降低的幅度远远超过产品单位成本降低的幅度，所以公司的经营效益受到严重影响，毛利率大幅减少。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

（七）董事会下半年的经营计划修改计划

√ 适用 □ 不适用

公司下半年计划目标与年初制订的计划任务目标一致没有调整。即：主要产品产量烧碱目标完成３２万吨／年，其它装置力争满负荷运行。

（八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、重要事项

（一）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

２０１２年４月１８日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于购买朝阳百盛钛业股份有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司３０％股权的议案》和《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》，其中《关于购买辽宁方大集团实业有限公司所持葫芦岛百盛钛业有限公司２１．０５２６％股权的议案》已经２０１２年５月７日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

收购方大钛业具体情况：以葫芦岛百盛钛业有限公司，现已经更名为葫芦岛方大钛业有限公司（简称“方大钛业”）资产评估价值５，７９５．３４万元为定价基础，经协商公司分别以１，５００万元和１，０５２．６３万元（合计２，５５２．６３万元）的价格收购了朝阳百盛钛业股份有限公司所持方大钛业３０％股权和辽宁方大集团实业有限公司所持方大钛业２１．０５２６％股权，股权收购完成后公司合计持有方大钛业股权比例为５１．０５２６％。

方大钛业其主要产品为四氯化钛，目前该产品市场情况良好盈利能力较强，通过收购并控股方大钛业可有效提高公司盈利能力。特别是公司生产的氯气是四氯化钛生产装置所需的主要原料之一。氯气在氯碱化工行业中是重要的生产平衡产品，公司通过控股方大钛业获得四氯化钛装置可提高统一生产协调能力，延伸产品链条，有效缓解氯气平衡困难的问题，从而有利于本公司生产装置高负荷、连续、稳定生产。新增“烧碱－四氯化钛”产品平衡组合可有效提高本公司产品综合盈利能力。本次股权收购所涉及的５１．０５２６％方大钛业股权的过户手续已经在工商登记机关变更完毕。具体详细内容请查阅相关公告。

２、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（二）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

独立董事意见：

根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》［证监发（２００３）５６ 号］及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发［２００５］１２０号的要求，我们对公司控股股东及关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了核查后认为：

（１）报告期末，经核查未发现公司控股股东有非经营性占用上市公司资金情况，也不存在违规对外担保情况。

（２）截止２０１２年６月３０日公司对外担保情况。

报告期，公司与方大特钢科技股份有限公司签订互保协议互保金额为３０，０００万元，为全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司向银行申请综合授信提供担保，担保金额为５，０００万元。

公司与方大特钢科技股份有限公司间的互保用途是为了满足公司与方大特钢日常业务运营的资金需求以及流动资金周转，方大特钢同是上市公司，资产质量较好，生产经营正常，所处行业相对成熟，经济效益较好，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。同时，该项担保为对等互保，有利于公司在需要时可及时方便的向银行申请综合授信。

为全资子公司葫芦岛锦化进出口有限公司向银行申请综合授信，用途是为了满足其日常业务运营的资金需求以及流动资金周转。进出口公司资产质量较好，经营业务正常，所处行业为货物进出口行业相对成熟，经济效益较好，具备足够的还款能力，不会给公司带来损失。

上述两项担保审议程序合法，我们一致同意。

截止报告期末公司实际发生的对外担保余额１１，８８０万元，占本报告期净资产的６．０６％，没有新增实际对外担保。

（三）非经营性关联债权债务往来

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

单位：万元

报告期内上市公司不存在向控股股东及其子公司提供资金的情况。

（四）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

１、报告期，公司股票交易撤销其他特别处理相关情况

２０１１年９月３０日公司股票撤销了退市风险警示，但同时根据交易所规则继续实行其他特别处理。

根据天职国际会计师事务所出具的相关审计报告、审核报告及有关专项说明显示， ２０１１年公司扣除非经常损益的净利润扭亏为盈，净资产为正；不存在向控股股东及其关联方提供资金和违规对外担保的情形。至此涉及《上市规则》第１３．３．１条之规定被实行其他特别处理的事项均已消除。公司董事会向深圳证券交易所提交《关于撤销其他特别处理的申请》，经深圳证券交易所审核决定：自２０１２年３月１３日起撤销对公司股票交易实行的其他特别处理，公司股票简称由“ＳＴ化工”变更为“方大化工”，公司股票代码不变，仍为“０００８１８”，公司股票交易的日涨跌幅限制由５％恢复为１０％。

２、报告期，公司实施股权激励计划相关情况

（１）公司股权激励计划草案制度审议情况：为完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现， 公司于２０１２年２月２１日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》，随后上报中国证监会备案审核。

２０１２年７月２６日公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》，现已经中国证监会备案无异议。２０１２年８月１３日公司召开２０１２年第三次临时股东大会，审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》。

（２）股权激励计划主要内容：

根据股权激励计划，本公司拟授予激励对象期权总数为６，８００万份股票期权，对应标的股票６，８００万股，占公司目前总股本６８，０００万股的１０．００％。其中首次拟授予激励对象期权总数为６，４００万份股票期权，对应标的股票６，４００万股，占公司目前总股本６８，０００万股的９．４１％，其余４００万份股票期权预留给可能授予的激励对象。首次获授股票期权的激励对象共１９２人，其中董事和高级管理人员１１人。

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买本公司股票的权利。首次授予的６，４００万份股票期权的行权价格为５．００元／股。

根据公司股权激励计划和《企业会计准则第１１号—股份支付》的规定，公司的期权成本将在授权日起之后４年内按月平均分摊。预留股票期权的成本摊销参照执行，期权成本的摊销将会影响今后几年的财务状况和经营成果。

１、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

２、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□ 适用 √ 不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□ 适用 √ 不适用

４、承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

６、其他综合收益细目

单位：元

（六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

七、财务报告

（一）审计意见

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 方大锦化化工科技股份有限公司 单位： 元

法定代表人：易风林 主管会计工作负责人：李晓光 会计机构负责人：任玉华

２、母公司资产负债表

单位： 元

法定代表人：易风林 主管会计工作负责人：李晓光 会计机构负责人：任玉华

３、合并利润表

单位： 元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：０．００元。

法定代表人：易风林 主管会计工作负责人：李晓光 会计机构负责人：任玉华

４、母公司利润表

单位： 元