证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００９１６ 股票简称：华北高速 编号：２０１２—２３

  华北高速公路股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  华北高速公路股份有限公司第五届董事会第十四次会议于２０１２年８月１０日以传真、电子邮件或送达方式通知，本次会议于２０１２年８月１６日上午１０：３０分在公司四层会议室召开。公司董事共１４名，出席会议的董事９名，董事李绪明先生、孟杰先生、徐术通先生因工作原因未能出席本次会议，已分别书面授权郑海军先生、罗翼女士、彭顺义先生代为行使表决权，独立董事王水先生、刘克增先生因工作原因未能出席本次会议，已分别书面委托独立董事秦伟先生、李华杰先生代为行使表决权。监事会３名成员列席了本次会议。本次会议应表决董事１４名，实际行使表决权董事１４名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑海军先生主持，经审议并投票表决通过了以下议案：

  一、审议通过２０１２年半年度报告全文及摘要。

  １４名董事同意，０名董事反对，０名董事弃权。

  二、审议通过受让黑龙江信通房地产开发有限公司３５％股权的议案。

  黑龙江信通房地产开发有限公司（以下简称：信通公司）成立于２０１１年８月，注册资本１亿元，现有股东两名，黑龙江交通发展股份有限公司（以下简称：龙江交通）出资５５００万元，持有该公司５５％股权，哈尔滨嘉创信远投资有限公司（以下简称：嘉创信远）出资４５００万元，持有其４５％的股权，该公司是龙江交通与嘉创信远为合作开发哈尔滨群力新区０４０地块而设立的有限公司。

  经本次会议审议，公司受让信通公司３５％股权，符合公司“一主两翼”战略发展的需要，信通公司开发的哈尔滨群力新区０４０地块，是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目，具有较强的市场竞争力。

  同意公司以自有资金受让信通公司３５％股权，并授权管理层在董事会权限范围内与各方商谈并签订股权转让协议、办理工商变更登记等相关事宜。

  １１名董事同意，３名董事反对，０名董事弃权。

  反对意见：

  李惠杰董事：会冲击公司实施京津塘高速公路提升改造工程。

  王树行董事：要集中资金用于京津塘拓宽改造。

  吴秉军董事：①从技术分析、可行性研究方面还有一些欠缺。

  ②要求公司经营班子还是在公路主业项目扩展上多投入精力和下功夫。

  根据董事会的授权，公司管理层目前正在与各方商谈股权转让协议等具体事项，公司董事会将根据商谈结果及签订协议情况及时披露对外投资公告。

  三、审议按出资比例向黑龙江信通房地产开发有限公司借款的议案。

  ２０１１年８月，信通公司与哈尔滨市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（电子监管号：２３０１００２０１１Ｂ１３６２２），信通公司须向哈尔滨国土资源局指定账户支付群力新区０４０地块（土地挂牌编号为ＮＯ．２０１１ＨＴＱ００５，土地编号为１－１８－８－２２３５）的国有建设用地使用权出让价款人民币８４，０４０万元。

  同意公司受让信通公司３５％股权后，与各股东方按出资比例之比共同向信通公司借款，用于向哈尔滨国土资源局缴纳国有建设用地使用权出让价款及项目后期开发投入。

  授权管理层在董事会权限范围内与各方商谈并签订借款合同，借款用途应为用于缴纳土地出让金及项目后期开发投入，借款金额不得超过本公司２０１１年度经审计净资产的１０％即３８，３９７．２万元（３８３，９７２万元×１０％＝３８，３９７．２万元），借款资金为公司自有资金。公司董事会将根据商谈结果及签订借款合同及时披露对外财务资助公告。

  １１名董事同意，３名董事反对，０名董事弃权。

  反对意见：

  李惠杰董事：会冲击公司实施京津塘高速公路提升改造工程。

  王树行董事：要集中资金用于京津塘拓宽改造。

  吴秉军董事：①我认为风险因素还是比较大的。

  ②中央和国务院的态度鲜明：坚持限购令、打压高端房地产市场等强制性手段正在被广泛使用。

  独立董事对此议案发表独立意见：

  １、公司拟受让信通公司３５％的股权。该公司持有哈尔滨群力０４０地块，该地块位于群力新区的核心位置，地块稀缺，各项条件得天独厚，尤其是无可比拟的国家城市湿地公园的环境优势，将成为该项目未来价值提升的增长点。

  ２、从客户定位上看，面向高品质目标客户群体，该项目是哈尔滨城区内低容积率高品质稀缺项目，具有较强的市场竞争力。

  ３、公司经过审计、评估和管理方面的尽职调查，以及项目可行性研究和测算，该项投资具有较强可行性。

  ４、各方股东按投资比例向信通公司提供的借款，主要用途为缴纳土地出让金及项目后期开发投入，是信通公司开发哈尔滨群力０４０地块的必要条件，按出资比例借款符合各股东方的权益与义务，该资助事项及资助方式对于信通公司开发哈尔滨群力０４０地块是必要的、公允的，同意该资助事项。

  华北高速公路股份有限公司董事会

  二○一二年八月十六日