证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３７ 公司简称：誉衡药业 公告编号：２０１２－０４４

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议

（现场结合通讯方式）公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１０日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第二届董事会第十一次会议的通知》。２０１２年８月１６日，在北京市顺义区空港开发区Ｂ区裕华路融慧园２８号楼２层会议室以现场结合通讯会议的方式召开了公司第二届董事会第十一次会议。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人，公司副董事长王东绪先生由于出差以通讯形式参加本次会议。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

一、会议审议并通过《关于公司２０１２年半年度报告的议案》：

根据深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司２０１２年半年度报告披露工作的通知》等规定，公司编制本次半年度报告及摘要，并定于２０１２年８月１８日于法定媒体披露。

《公司２０１２年半年度报告正文》详见２０１２年８月１８日的《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１２年半年度报告全文》及其他附属文件详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、会议审议并通过《关于签订＜哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议＞的议案》：

根据公司发展规划，公司拟收购哈尔滨蒲公英药业有限公司７５％的股权。董事会同意本次股权收购计划，签订《蒲公英药业股权转让框架协议》，正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提公司交董事会及监事会审议。

本项议案的详细情况详见２０１２年８月１８日于深圳证券交易所指定媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于签订＜哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议＞的公告》。

表决结果：表决票数９票，赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会

二〇一二年八月十八日

证券代码：００２４３７ 公司简称：誉衡药业 公告编号：２０１２－０４５

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司第二届监事会第七次会议通知于２０１２年８月１０日以传真及电子邮件形式通知各位公司监事，会议于２０１２年８月１６日上午１０时在北京市顺义区空港开发区Ｂ区裕华路融慧园２８号楼２楼会议室召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由公司监事会主席白莉惠女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。

一、会议审议并通过《关于公司２０１２年半年度报告的议案》，并就上述议案发表意见：

公司２０１２年半年度报告的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司２０１２年１－６月的财务及经营状况。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

二、会议审议并通过《关于签订＜哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议＞的议案》，并就上述议案发表意见：

公司本次股权收购计划符合公司发展战略，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。监事会同意本次股权收购计划，同意签订《蒲公英药业股权转让框架协议》，正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提公司交董事会及监事会审议。

表决结果：表决票 ３ 票，赞成票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

监事会

二〇一二年八月十八日

证券代码：００２４３７ 证券简称：誉衡药业 公告编号：２０１２－０５１

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于控股股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年８月１７日接到公司控股股东哈尔滨恒世达昌科技有限公司（以下简称“恒世达昌”）通知，恒世达昌将其持有的部分公司股份８，０００，０００股质押给中国民生银行股份有限公司总行营业部作为贷款担保，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。质押登记日为２０１２年８月１６日，质押期限从股权质押登记日至２０１３年８月１５日质权人申请解冻为止。

恒世达昌将其持有的部分公司股份３７，０００，０００股质押给招商银行哈尔滨分行作为贷款担保，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权质押登记手续。质押登记日为２０１２年８月１７日，质押期限从股权质押登记日至２０１３年８月１６日质权人申请解冻为止。

恒世达昌共计持有本公司１２４，９５０，０００股，占本公司总股本的４４．６３％，均为ＩＰＯ前发行限售股份；本次合计质押股份４５，０００，０００股，占本公司总股本的１６．０７％；累计质押股份６２，６００，０００股，占本公司总股本的２２．３６％，前次股权质押已于２０１２年２月１７日于法定媒体披露。

备查文件：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券质押登记证明》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二〇一二年八月十八日

证券代码：００２４３７ 公司简称：誉衡药业 公告编号：２０１２－０４６

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于签订哈尔滨蒲公英药业有限公司

股权转让框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购哈尔滨蒲公英药业有限公司（以下简称“蒲公英药业”）７５％的股权。

●根据公司章程规定，本次股权收购计划的预计投资总额在董事会的权限之内，最终收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会及监事会审议。

●因尚未对交易标的进行尽职调查，公司尚无法知悉交易标的是否存在瑕疵或其他法律风险。本次收购存在交易标的经尽职调查未满足公司董事会预期，或因标的瑕疵等其他法律风险导致不能完成收购的情况。在未经董事会批准正式股权转让协议前，本次股权收购存在不确定性。

●上述项目可能存在行业竞争、经营与管理、原材料、市场等风险，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

●该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务。

一、本次股权收购计划概要

根据公司发展规划，并结合公司实际经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，公司拟收购哈尔滨蒲公英药业有限公司７５％的股权。董事会同意本次股权收购计划，签订《蒲公英药业股权转让框架协议》。

１、项目概述

根据公司发展规划，同意拟收购哈尔滨蒲公英药业有限公司７５％股权。该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次审议事项为签订《蒲公英药业股权转让框架协议》，正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提交公司董事会审议。

２、交易目的

如本次收购获得批准并实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

３、交易方基本介绍

目前蒲公英药业的股权结构如下

本次股权收购计划具体收购各股权出让人的股份比例尚未确定，公司与上述股权出让人不存在关联关系。

４、交易标的基本情况

哈尔滨蒲公英药业有限公司始建于１９７０年，原名为黑龙江省延寿制药厂。２００２年企业全面改制，２００４年进行异地新建并更名为哈尔滨蒲公英药业有限公司。蒲公英药业位于哈尔滨市延寿县工业园区泰山路６号。占地面积４０，７３８．１６平方米，建筑面积１２，３００平方米。公司拥有固定资产３，８８７万元，注册资金４，０００万元。

哈尔滨蒲公英药业有限公司２００７年建成并通过国家ＧＭＰ认证，２０１１年１１月再次通过ＧＭＰ延续认证。２００８年２０１１年连续两次获得黑龙江省高新技术企业称号。蒲公英药业现有国药准字号产品２４个，其中安脑丸、三鞭参茸固本丸是国家处方发明专利产品，安脑丸、安脑片为国家医保目录品种，主导产品有安脑丸、安脑片、三鞭参茸固本丸、清淋颗粒、白蒲黄片、娃娃宁、鹿鞭补酒等。

５、交易标的的评估情况

《股权转让框架协议书》签署之后，公司将尽快安排具有证券从业资格的相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，具体收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会审议。

６、本次交易对公司的影响

蒲公英药业生产的安脑丸为企业自主研发产品，曾连续三次评为全国中医医院临床急诊必备用药，国家基本药物。并两次获得黑龙江省科技进步一等奖及特等奖，具有一定的市场开发潜力。如本次收购获得批准并实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

三、股权交易框架协议主要条款

公司第二届董事会第十一次会议授权公司法人与本次蒲公英药业股权出让方签订《股权转让框架协议书》。

公司于本协议签订之日起五日内，向甲方交付人民币３０００万元，作为本次收购的定金，双方正式签署股权转让协议后，上述定金在股权转让协议生效后，转为受让方对转让方的股权转让款。未经公司同意，被蒲公英药业及股权出让方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。框架协议排他期为签署之日起９０天。框架议签署后，在排他期间股权出让方应全力配合及促使蒲公英药业全力配合中介机构开展财务和法律尽职调查及审计工作，并承诺不会就蒲公英药业的股权转让、固定资产出售、投资、品种代理或出售等事项与其他第三方进行接触、协商、洽谈、合作或达成任何书面意向、备忘或协议。在框架协议丧失效力之前，公司可依双方商议约定的价格购买蒲公英药业的相应股权，股权出让方不能拒绝收购。

四、公司董事会决议情况

公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订＜哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议＞的议案》。根据公司发展规划，公司拟收购哈尔滨蒲公英药业有限公司７５％的股权。董事会同意本次股权收购计划，同时授权公司法人与蒲公英药业股权出让方签订《股权转让框架协议书》。《股权转让框架协议书》签署之后，公司将尽快安排具有证券从业资格的相关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，具体收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据由双方协商确定，并将该收购事宜提交董事会及监事会审议。《股权转让框架协议书》的各项后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司独立董事意见

我们认真审议了本次会议关于《关于签订＜哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议＞的议案》的相关事宜，我们认为公司本次股权收购计划符合公司发展战略，现批准签订《蒲公英药业股权转让框架协议》，正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提交公司董事会审议。

六、公司监事会意见

公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于签订＜哈尔滨蒲公英药业有限公司股权转让框架协议＞的议案》。批准签订《蒲公英药业股权转让框架协议》，正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提交公司监事会审议。

七、备查文件

１、《誉衡药业第二届董事会第十一次会议决议》；

２、《誉衡药业第二届监事会第七次会议决议》；

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十八日