证券时报多媒体数字报

（上接B34版）

本公司第八届董事会第二十八次会议决议聘任汤小青先生为本公司副行长，其任职资格已于２０１２年４月经中国银监会深圳监管局核准。有关详情，请参阅本公司２０１２年４月２１日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。

５．３ 董监事任职变更情况

１、本公司董事长和非执行董事傅育宁先生不再担任嘉德置地有限公司（新加坡上市公司）独立非执行董事。

２、本公司独立非执行董事阎兰女士不再担任安徽天大石油管材股份有限公司独立非执行董事。

３、本公司独立非执行董事潘英丽女士担任上海世界经济学会副会长，上海国际金融中心研究会副会长，上海市政府发展研究中心上海发展战略研究所潘英丽（国际金融中心建设）工作室首席专家。

４、本公司股东监事朱根林先生担任中国汽车工业投资开发有限公司董事长，不再担任上海市慈善基金会监事、华域汽车系统股份有限公司（上海证券交易所上市公司）监事会主席、上海广电（集团）有限公司董事。

５．４ Ｈ股增值权激励计划

为进一步建立、健全激励约束机制，将股东利益、公司利益和经营者个人利益有效结合起来，本公司２００７年第一次临时股东大会批准了本公司高级管理人员Ｈ股股票增值权激励计划。２００７年１０月３０日、２００８年１１月７日、２００９年１１月１６日、２０１１年２月１８日和２０１２年５月４日本公司董事会分别组织实施了该计划的第一期、第二期、第三期、第四期和第五期的授予，详情请参阅刊登于上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站的相关公告。

第六章 董事会报告

６．１ 利润分配

２０１１年度利润分配方案

２０１２年５月３０日召开的２０１１年度股东大会审议通过了本公司２０１１年度利润分配方案。

２０１１年度本公司经审计的境内报表税后利润为人民币３４４．５２亿元，根据利润情况及相关监管规定，本公司２０１１年度利润分配方案如下：１、根据《中华人民共和国公司法》有关规定，计提法定盈余公积人民币３４．４５亿元；２、根据财政部有关规定，按照风险资产余额的１％差额计提一般准备人民币１８．７１亿元；３、本公司以实施利润分配股权登记日Ａ股和Ｈ股总股本为基数，向登记在册的全体股东每１０股分配现金分红４．２０元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向Ａ股股东支付，以港币向Ｈ股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。２０１１年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

本公司董事会已具体实施了上述分红派息方案。有关实施详情请参阅本公司于２０１２年６月１日在上海证券交易所、香港联合交易所及本公司网站刊登的公告。

本公司现金分红政策的制定及执行情况

１、《公司章程》（２０１０年修订）规定本公司的利润分配政策为：

（１）本公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（２）本公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。除非股东大会另有决议，股东大会授权董事会批准半年度股利分配方案；

（３）本公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。本公司向Ｈ股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理；

（４）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本公司将根据中国证监会关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见，结合实际情况和投资者意愿，不断完善本公司利润分配政策。

２、董事会同意自２０１２年起（含２０１２年年度利润分配），在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定的前提下，本公司每年现金分红原则上将不低于当年按中国会计准则审计的税后净利润的３０％，切实提高对广大股东的合理投资回报，并保持股利分配政策的连续性和稳定性。

３、本公司２０１１年度权益分派的实施，严格按照《公司章程》的相关规定执行，经本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，并提交２０１１年度股东大会审议通过，分红标准和比例明确、清晰。本公司独立董事对２０１１年度利润分配预案发表了独立意见，本公司权益分派方案及实施过程充分保护了中小投资者的合法权益。

６．２ ２０１２年中期利润分配

本公司２０１２年中期不进行利润分配或资本公积转增股本（２０１１年１－６月：无）。

６．３ 主要控股公司及参股公司

持有非上市金融企业股权的情况

注：１、报告期收益／（损失）指该项投资对本集团报告期合并净利润的影响。

２、２００９年对该项投资全额计提减值准备。

证券投资情况

注：１、本表按期末账面价值大小排序，列示本集团期末所持前十支证券的情况；

２、其他证券投资指除本集团期末所持前十支证券之外的其他证券投资。

６．４ 持有及买卖其他上市公司股权情况

报告期内，本公司未持有及买卖其他上市公司股权。

６．５ 买卖或回购本公司上市证券

报告期内，本公司及子公司均未购买、出售或回购本公司任何上市证券。

６．６ 配股进展

本公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会议及２０１１年第一次Ｈ股类别股东会议审议及批准了《关于招商银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案的议案》。截至目前，本公司已取得中国银监会对本次配股的批准，Ａ股配股申请也已获得中国证监会发行审核委员会审核通过。但因本次配股尚未取得监管的最终批准，而本次配股的股东大会决议有效期即将于２０１２年９月９日届满，为确保本次配股发行符合相关法律法规规定，本公司已于２０１２年７月２０日召开第八届董事会第三十三次会议审议批准延长配股决议有效期一年，该议案尚待２０１２年９月７日召开的２０１２年第一次临时股东大会、２０１２年第一次Ａ股类别股东会议及２０１２年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过。

６．７ 募集资金使用情况及非募集资金重大投资项目

２０１０年度Ａ股、Ｈ股配股募集资金使用情况

根据本公司２００９年第二次临时股东大会、２００９年第一次Ａ股类别股东会议、２００９年第一次Ｈ股类别股东会议审议通过的《关于招商银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案（修正）的决议》，本公司Ａ股、Ｈ股配股方案已顺利实施，Ａ股、Ｈ股配股股份已分别于２０１０年３月１９日和２０１０年４月９日上市交易。本次Ａ股配股发行与Ｈ股配股发行的募集资金总额分别为人民币１７，７６４，０８１，６９０．６５元及港币４，５２５，７７２，６８０元（相当于约人民币３，９８０，４１７，０７２元）。本次Ａ股与Ｈ股配股发行的费用（包括财务顾问费，承销费，律师费用，会计师费用，印刷、注册、翻译费用等）分别约为人民币８２，６５４，２９５．７７元和港币１０８，２３３，７８４．４８元（相当于约人民币９５，１９１，６１３．４５元）。上述募集资金总额减去发行费用后的募集资金净额已全部用于补充本公司的资本金，支持本公司业务发展。

２０１２年２００亿元金融债使用情况

经监管部门核准，本公司于２０１２年３月１４日成功发行了２００亿元人民币专项金融债券。本期债券分两个品种，品种一为５年期固定利率债券，发行规模６５亿元，票面年利率为４．１５％；品种二为５年期浮动利率债券，发行规模１３５亿元，基本利差为０．９５％，票面利率为基准利率与基本利差之和。截至２０１２年６月末，本期债券募集资金已经全额用于支持小微企业信贷投放。

非募集资金的重大投资项目

截至２０１２年６月３０日，本公司累计投入上海陆家嘴项目建设资金１４．８６亿元，其中，报告期内投入０．８６亿元。

６． ８ 公司、董事、监事及高管受处罚情况

报告期内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

６．９ 公司承诺事项

报告期内，本公司无需要说明的承诺事项。

６．１０ 重大关联交易事项

６．１０．１ 关联交易综述

本公司关联交易按照一般商业条款进行，有关交易条款公平合理，亦符合本公司和股东的整体利益。２０１２年上半年，本公司授信类关联交易以担保贷款为主，严格依据中国人民银行和中国银监会的有关规定开展业务；非授信类关联交易中符合最低豁免水平的交易占绝大多数，未获豁免的非授信类关联交易均履行了香港联合交易所要求的有关申报及公告程序。

６．１０．２ 授信类关联交易

本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本公司向大股东及关联方发放的贷款严格依据中国银监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定开展。

２０１２年上半年，本公司经董事会审批的授信类关联交易项目有２项，为招商局集团有限公司、中国交通建设股份有限公司综合授信。

截至２０１２年６月３０日，本公司向关联公司发放的贷款余额折人民币８４．９９亿元，占本公司贷款总额的０．５１％，本公司关联贷款风险分类均为正常。从关联交易的数量、结构、质量及面临的潜在风险角度分析，现有的关联贷款对本公司的正常经营不会产生重大影响。

截至２０１２年６月３０日，本公司前十大关联公司贷款明细如下：

从上表来看，本公司最大单一关联贷款余额为１１．８２亿元，占期末全部关联贷款余额的１３．９１％，前十大关联贷款余额为６２．９０亿元，占全部关联贷款余额的７４．０１％，本公司关联贷款集中度相对较高，但关联贷款占本公司贷款总额的比例不足１％，所能产生风险的影响程度十分有限。

截至２０１２年６月３０日，合并持有本公司５％及５％以上股份股东的贷款情况如下：

截至２０１２年６月３０日，招商局集团有限公司控制的关联公司在本公司的贷款总额为４３．３６亿元，占本公司贷款总额的０．２６％。本公司与该等公司发生的关联贷款对本公司的经营成果和财务状况没有产生负面影响。

截至２０１２年６月３０日，贷款余额超过本公司净资产０．５％的关联公司贷款情况如下：

６．１０．３ 非授信类关联交易

依据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港《上市规则》”）第１４Ａ章，本公司非豁免的持续关连交易为本公司分别与招商信诺人寿保险有限公司（以下简称“招商信诺”）、招商基金管理有限公司（以下简称“招商基金”）和招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）之间的交易。

２０１１年１２月２８日，经本公司董事会批准，本公司分别公告了与招商信诺、招商基金和招商证券的持续关连交易，并批准本公司与这三家２０１２年、２０１３年及２０１４年各年的年度上限分别为招商信诺８亿元、招商基金５亿元、招商证券３亿元，有关详情刊载于本公司于２０１１年１２月２９日发布的《持续关连交易公告》中。

招商信诺

本公司与招商信诺的销售保险代理服务构成香港《上市规则》下的持续关连交易。

招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司１００％的股权，目前间接持有本公司约１８．６３％的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。招商局集团是深圳市鼎尊投资咨询有限公司（以下简称“鼎尊公司”）的间接控股股东，鼎尊公司持有招商信诺５０％的股权。根据香港《上市规则》，招商信诺是本公司关连人士的联系人，因此招商信诺为本公司的关连人士。

根据鼎尊公司与本公司于２００８年５月５日签订的股份转让协议，本公司以人民币１４，１８６．５万元的价格从鼎尊公司收购其持有的招商信诺５０％的股权（请参阅本公司于２００８年５月５日刊发的公告、２００８年５月１３日刊发的通函及２０１１年６月３日刊发的公告）。招商信诺的主要业务包括人寿、意外和健康保险产品。收购须待本公司独立股东及有关监管机构予以批准后方告完成。在收购完成后，招商信诺将成为本公司的非全资附属公司，招商信诺日后的财务报表将并入本公司的财务报表内。收购已取得独立股东批准，然而截至本报告日期，有关监管机构仍未授出相关批准。根据香港《上市规则》，在本公司完成收购前，本公司与招商信诺的销售保险代理服务仍构成香港《上市规则》下的持续关连交易。

于２０１１年１２月２８日，本公司与招商信诺订立了服务合作协议，协议有效期由２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商信诺根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按以下原则执行：

（１）有中国政府定价的，执行中国政府定价；或

（２）如没有中国政府定价，但有中国政府指导价，执行中国政府指导价；或

（３）如没有中国政府定价和中国政府指导价的，依据各方按照公平磋商基准协定的正常商业交易市场价。

本公司与招商信诺的持续关连交易２０１２年年度上限为８亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条及１４Ａ．３７条的申报、年度审阅及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至２０１２年６月３０日，本公司与招商信诺的关连交易额为９，６２４万元。

招商基金

本公司与招商基金的销售基金代理服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。

本公司拥有招商基金３３．４％的股权。招商基金其余股权分别为招商证券及荷兰投资（ＩＮＧ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｂ．Ｖ．）所拥有，并各持有招商基金３３．３％的股权。由于招商基金为本公司关连人士（招商证券）的联系人，根据香港《上市规则》，招商基金成为本公司的关连人士。

于２０１１年１２月２８日，本公司与招商基金订立了服务合作协议，协议有效期由２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商基金根据服务合作协议付予本公司的代理服务费，是按公平磋商及一般商业条款计算，并按照基金发售文件及／或发售章程列明的费用及收费。

本公司与招商基金的持续关连交易２０１２年年度上限为５亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条及１４Ａ．３７条的申报、年度审阅及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至２０１２年６月３０日，本公司与招商基金的关连交易额为９，３６５万元。

招商证券

本公司与招商证券的第三方存管业务、客户信用交易担保资金存管业务、集合／定向理财产品代理、集合／定向理财产品托管等服务按照香港《上市规则》构成本公司的持续关连交易。

招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东。招商局集团持有招商局轮船股份有限公司１００％股权，目前间接持有本公司约１８．６３％的股权（包括透过联属公司视为持有的权益）。而招商局集团持有招商证券４５．８８％的股权，根据香港《上市规则》，招商证券是本公司关连人士的联系人，因此招商证券为本公司的关连人士。

于２０１１年１２月２８日，本公司与招商证券订立了服务合作协议，协议有效期由２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日，该协议按一般商业条款订立，招商证券根据服务合作协议付予本公司的服务费用按以下原则确定：

（１）有中国政府定价的，执行中国政府定价；或

（２）如没有中国政府定价，但有中国政府指导价，执行中国政府指导价；或

（３）如没有中国政府定价和中国政府指导价的，依据各方按照公平磋商基准协定的正常商业交易市场价。

本公司与招商证券的持续关连交易２０１２年年度上限为３亿元，该服务费用年度上限不超过根据香港《上市规则》第１４．０７条计算的有关百分比率的５％，因此该等交易仅需符合香港《上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条及１４Ａ．３７条的申报、年度审阅及公布规定，并豁免遵守独立股东批准的规定。

截至２０１２年６月３０日，本公司与招商证券的关连交易额为２，０２４万元。

本公司独立非执行董事已审阅上述本公司与招商信诺、招商基金和招商证券的非豁免的持续关连交易并确认：

（１）交易由本公司在日常业务过程中进行；

（２）交易条款对本公司及其股东整体利益而言属公平合理；

（３）以一般商业条款进行，并以不优于提供或给予独立第三方的条款进行；及

（４）根据该等交易的相关协议条款进行。

６．１１ 重大诉讼、仲裁事项

就本公司所知，截至２０１２年６月３０日，本公司发生的日常诉讼如下：本公司未取得终审判决的诉讼、仲裁案件总计１，７０４件，标的本金总金额折合人民币２９９，２７４．９９万元，利息折合人民币１２，７２４．０９万元，其中，截至２０１２年６月３０日，本公司未取得终审判决的被诉案件（含诉讼、仲裁）总计１６９件，标的本金总金额折合人民币４８，３５５．６９万元，利息折合人民币２，４４１．４７万元。未取得终审判决的标的本金超过人民币１亿元的案件共１件，标的本金总金额折合人民币３０，５９９．５９万元，利息１，６７０．７４万元。上述诉讼及仲裁不会对本公司财务或经营结果构成重大不利影响。

６．１２ 重大合同及其履行情况

重大托管、承包、租赁事项

报告期内，本公司签署的重大合同中没有在银行正常业务范围之外的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项情况。

重大担保事项

担保业务属本公司日常业务。报告期内，本公司除中国人民银行和中国银监会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。

重大委托他人进行现金资产管理事项

报告期内，本公司没有发生重大委托他人进行现金资产管理事项。

６．１３ 重大资产收购、出售及资产重组情况

６．１３．１ 收购招商信诺的进展

为进一步改善收入结构，扩大经营渠道，提高综合竞争优势，本公司于２００８年５月５日与鼎尊公司订立股份转让协议，同意向鼎尊公司收购其持有的招商信诺的５０％股权，收购价为１４，１８６．５０万元。

由于招商局集团的全资附属公司招商局轮船股份有限公司是本公司的主要股东，招商局集团为鼎尊公司的间接控股股东，而鼎尊公司持有招商信诺的５０％股权。因此，根据香港《上市规则》，鼎尊公司为本公司的关连方。股份转让协议拟进行的交易构成本公司的须予披露及关连交易，须根据香港《上市规则》第１４Ａ．１８条遵守独立股东批准规定。

该收购事项已经本公司２００８年６月２７日召开的２００７年度股东大会审议通过。目前，本公司已按照《商业银行投资保险公司股权试点管理办法》的要求，向监管部门重新报送了本次收购的相关材料，尚待相关监管机构批准。

有关收购事项详情，请参阅本公司于２００８年５月６日、２００８年６月２８日及２０１１年６月４日刊登于上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。

６．１３．２ 收购西藏信托的进展情况

根据２００８年８月１８日本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的《关于控股收购西藏自治区信托投资公司（下称“西藏信托”）股权的议案》，本公司于２００９年８月３日与西藏自治区财政厅及西藏爱沃瑞峰投资发展有限公司（下称“爱沃瑞峰”）签署了《关于西藏自治区信托投资公司之产权转让协议》（下称《产权转让协议》），本公司拟以３６３，７０７，０２８．３４元人民币的价格收购西藏信托６０．５％的产权。

鉴于《产权转让协议》签署后经过较长时间，仍未获得监管机构批准，为尽快结束协议各方权利不确定状态，同时也为了促进西藏信托持续健康发展，在西藏自治区财政厅提议下，各方经友好协商，一致同意终止《产权转让协议》，并于２０１２年７月２日签署了《关于西藏自治区信托投资公司产权转让的终止协议》。本公司正式终止对西藏信托６０．５％产权的收购。有关详情请参见本公司于２０１２年７月４日刊登于上海证券交易所、香港联合交易所和本公司网站的公告。

６．１４ 关联方资金占用情况

报告期内本公司不存在大股东及其关联方非经营性占用本公司资金的情况，也不存在通过不公允关联交易等方式变相占用本公司资金等问题。

６．１５ 发布中期报告

本公司按照国际会计准则和香港《上市规则》编制的中英文两种语言版本的中期报告，可在香港联合交易所网站和本公司网站查阅。在对中期报告的中英文版本理解上发生歧义时，以中文为准。

本公司按照中国会计准则和半年度报告编制规则编制的中文版本半年度报告，可在上海证券交易所网站和本公司网站查阅。

此财务报表已于二零一二年八月十七日获董事会批准。

未经审计合并股东权益变动表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

未经审计合并股东权益变动表 （续）

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）

此财务报表已于二零一二年八月十七日获董事会批准。

未经审计股东权益变动表

（除特别注明外，货币单位均以人民币百万元列示 ）