证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

公司负责人傅宇晨、主管会计工作负责人仇玉华及会计机构负责人（会计主管人员）杨伟明声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

（一）基本情况简介

（二）联系人和联系方式

（三）主要财务数据和指标

１、主要会计数据

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

主要会计数据

主要财务指标

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

无追溯调整项。

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

三、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

主营业务分行业和分产品情况的说明

报告期内，现场仪表类产品营业收入增长５１．９％，主要是受公司执行器产品增长２９．１５％，流量计产品增长１００．６％的影响，现场仪表中的控制阀类产品的营收和上年同期基本持平。报告期内，二次仪表及其他营业收入增长１２．１３％，主要是由于增加合并单位所致。报告期内，压力仪表及配件产品收入增长１００％，主要在于去年增加的合并单位在本报告期产生了营业收入。

报告期内，各类产品营业成本增长的原因与上述营业收入增长的原因类似。现场仪表类产品的营业成本增长３７．７２％，低于营业收入增长率５１．９％，主要在于毛利率较高的流量计产品增长较多，在总体收入中的占比结构提升所致。

报告期内，毛利率提升较多的是现场仪表类产品，这部分产品毛利率的增长主要在于不同小类产品占收入的结构变化，毛利率较高的流量计产品、ＰＳＱ产品及西贝产品占比提升约４．６％，由此综合影响了这类产品毛利率的上升。

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

现场仪表类产品毛利率较上年同期有１０．１４％的增长，主要在于产品销售结构有些变化，高毛利产品占比有所上升，同时公司部分产品调升销售价格以及原材料采购成本相对下降等，毛利率较高小类产品提升主要是流量计产品、ＰＳＱ产品及西贝产品，这部分产品结构占比提升约４．６％。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

主营业务分地区情况的说明

报告期内，公司的营业收入主要集中在境内，这部分销售占公司总体销售的９８．１４％，境内销售本报告期较去年同期增长４４．０５％，但是各区域增长则各有不同。增长最好的区域是南方区，增长率为８１．１１％，华南增长一方面在于深入挖掘行业引起的增长，另一方面则是由于增加合并单位引起的增长。北方和东部区也取得较好的增长，原因在于公司加大了销售力度、拓展了新行业和新产品应用领域。

报告期内，虽然公司总体增长形势良好，但由于外部环境较差，重大的固定资产投资项目较少，公司的营业收入完成情况和预期相比还是有一定的差距，为此，公司将进一步深挖销售机会，力争在整体经济形势不好的情况下取得较好的成绩。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

□ 适用 √ 不适用

（七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

□ 适用 √ 不适用

（八）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

３、重大非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（十）报告内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

公司２０１１年度利润分配方案为：以２０１１年末总股本１０，７４４．５万股为基数，向全体股东以每１０股派发人民币０．７元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币７５２．１２万元。同时，以资本公积金每１０股转增５股，共计５，３７２．２５万股，转增后股本增至１６，１１６．７５万股。

上述利润分配方案经公司２０１１年度股东大会审议批准，并于２０１２年５月１６日执行完毕。

（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

（十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

四、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（二）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

１、收购上海雄风自控工程有限公司１００％股权

２０１２年３月２６日和４月２０日，公司第二届董事会第二次会议和２０１１年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海雄风自控工程有限公司１００％股权的的议案》，同意使用超募资金人民币５，２８７．５万元收购上海雄风原股东张子雄先生与张诗雯女士持有的上海雄风１００％的股权。

２、收购天津市亿环自动化仪表技术有限公司部分股权并增资

２０１２年３月２６日和４月２０日，公司第二届董事会第二次会议和２０１１年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购天津市亿环自动化仪表技术有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币２，５００万元收购天津亿环部分股权并增资，其中１，７２５万元用于收购天津亿环原有股东刘忠海先生占天津亿环４３．４２１％的股权，５７５万元用于收购张克强先生占天津亿环１４．４７４％的股权，２００万元用于上述收购完成后增资。上述交易完成后，公司将占天津亿环６０％的股权。

３、收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资

２０１２年６月１５日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币１，９０９．１６万元收购上海妙声力部分股权并增资，其中１，５０９．１６万元用于股权收购，即３２９．２０万元用于收购上海妙声力股东李竞武占公司９．８４６％的股权，３６６．６４万元用于收购刘建明占公司１０．９６６％的股权，６６８．６９万元用于收购魏乔英占公司２０％的股权，１４４．６３万元用于收购赵国成占公司４．３２６％的股权；４００万元用于上述收购完成后增资。上述交易完成后，公司将占上海妙声力５１％的股权。

２、出售资产

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

√ 适用 □ 不适用

截至６月３０日，上述三项资产收购中，上海雄风已完成工商变更手续，并在本报告期内为公司贡献净利润７７．１６万元。天津亿环和上海妙声力在报告期内未完成工商变更手续，因此未纳入合并报表范围。

截至本报告披露日，上述三家公司均已办理完成工商变更手续。

（三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

（四）重大关联交易

１、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

２、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（五）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（六）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

（七）承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

五、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

六、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

七、财务会计报告

（一）审计报告

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 深圳万讯自控股份有限公司

单位： 元

法定代表人：傅宇晨 主管会计工作负责人：仇玉华 会计机构负责人：杨伟明

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表单位： 元