证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度报告未经会计师事务所审计。

公司负责人彭浩、主管会计工作负责人毛大栋及会计机构负责人（会计主管人员）王莉声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

（一）基本情况简介

（二）联系人和联系方式

（三）主要财务数据和指标

１、主要会计数据

主要会计数据

主要财务指标

２、非经常性损益项目

三、董事会报告

公司的主营业务为移动终端天线的设计、开发、生产和销售，并提供相应的技术服务。公司是一家技术水平国内领先、致力于移动终端天线系统产品的研发、生产、销售及服务的国家高新技术企业。具有设计开发、生产２Ｇ、３Ｇ、４Ｇ无线移动终端天线、天线连接器等系列产品的能力，主要应用于手机、笔记本电脑及上网本等各类便携式移动终端产品，面向国内外移动终端厂商、方案提供商以及ＯＤＭ／ＯＥＭ厂商销售及服务。

２０１２年度上半年，公司围绕三大核心开展工作：持续维护国内客户的同时积极开拓国际客户；加强新产品、新技术、新工艺的开发；加快推进募投项目的建设完成。

在市场开拓维护中，凭借公司自身的优势及客户的关系，继续强化与三星、华为等重要客户的深度合作；同时，借助并购莱尔德（北京）的有利契机，积极获取与国际厂商合作的机会。公司以诚信、质量、服务逐步赢得客户的认可，目前也正在与多个国外客户就其新产品、新技术、新工艺等进行深入论证洽谈，谋求下一步的深度合作。

在新品研发方面，公司追求技术领先，坚持自主创新，不断提升自身技术创新与产品创新能力，持续增加研发投入，积极引进高端人才，加快研发测试设备的更新升级。通过努力，公司新品研发的音频模组已经实现销售，得到国外客户高度认可；同时，连接器项目开发进展顺利，也已成功研制出多款高性能新型连接器，并逐步推入市场，获得国内外客户的肯定。目前，智能移动终端手机的功能越来越丰富，对支持其性能的天线提出了更高的要求，公司加大对新型天线研发的投入，开发出高性能的移动终端天线。报告期内，本公司共拥有专利十项，正在申请的专利十八项。报告期内，研发费用同比变化如下：

为适应公司开拓国际市场的需要，快捷优质地服务于国外客户，公司通过设在香港的全资子公司ＨＯＮＧＫＯＮＧ ＳＵＮＷＡＹ ＣＯＭＭＵＮＩＣＡＴＩＯＮ ＬＩＭＭＩＴＥＤ进行对外投资，分别在美国圣何西、瑞典斯德哥尔摩成立了以研发为导向的子公司，目前海外子公司只存在新产品前期研发费用支出及售前服务支出，暂无生产、销售等经营性投入。其经营性流动资金全部来自其母公司香港信维对其的注资或借款。公司正积极筹备在台湾、韩国设立分支机构。海外机构的设立将加强与客户的沟通交流，提供售前、售后的全方位技术支持与服务，获得与国外客户深度合作、赢取更多订单的机会。

报告期内，公司加快推进募投项目建设完成。其中募投ＬＤＳ天线项目，已完成基础建设，具备批量设计、制造３Ｄ天线的能力；研发测试中心部分暗室已按计划安装调试完毕，并投入使用，服务于新产品测试。

报告期内，宏观经济持续低迷，移动终端通信产品竞争日益激烈，原有的市场格局正经历新的变革。在转型期内，国内客户手机出货量陆续下滑的影响，公司经营业绩受其影响，也出现较大幅度下滑。报告期内，公司实现营业收入６０２９．５４万元，同比下降１６．８６％，实现归属于上市公司股东的净利润１５１４．９６万元，同比下降５４．９４％。

报告期内，公司高层积极应对市场环境的变化，分阶段调整营销策略，加强公司内部治理，加大人才引进，提高工作效率；为适应新品生产的需要，公司及时更新升级生产设施，提高制造工艺水平与生产效率。针对经营策略的调整，公司配置新的人力物力全面支持国际市场的开拓，故多项管理成本及市场开发投入等均有不同程度的增加，同时也受国内手机市场短期低迷的影响，使公司报告期内营业收入和净利润出现了暂时性的下滑。

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

公司产品主要是手机等移动终端天线及附件，产品多为定制化的非标准件，天线产品在不同机型间存在差异化，不能兼容。

报告期内，手机行业竞争激烈，客户对手机配件的价格越益敏感，与上年同期相比，公司产品销价有所下降，导致平均售价下降，销售额下降。目前公司处于内部调整发展期，多项管理成本加大，故多方面因素导致报告期毛利率下降。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

公司主要产品目前以国内市场为主，分别为国内几大知名品牌手机供应商提供定制化的天线及相应技术服务。报告期内，公司加大了对国际市场的开拓，凭借在行业中的资本运作、技术优化、制造改良、就近服务等多项优势，已逐步取得了国外客户的认可，并已开始与公司建立合作，相信未来国际市场的不断开拓必能给公司带来更广阔的发展空间。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

□ 适用 √ 不适用

（七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

□ 适用 √ 不适用

（八）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

３、重大非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（十）报告内现金分红政策的执行情况

公司于２０１２年３月３０日股东大会通过了《２０１１年度利润分配方案》，２０１１年度权益分派方案为：以公司现有总股本１３３，３４０，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．５元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派１．３５元），对于其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。并于２０１２年４月２３日通过中国证券登记结算有限责任公司分派红利。

公司自２０１０年１１月在创业板上市以来，历次分红情况如下表：

（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

□ 适用 √ 不适用

（十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

四、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（二）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

２、出售资产

□ 适用 √ 不适用

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

报告期内公司第一届董事会第十三次会议审议通过并向公司２０１１年年度股东大会提请审议公司《重大资产购买报告书（草案）》及《提请股东大会批准公司收购莱尔德（北京）１００％股权的重大资产重组交易的议案》，得到了股东大会的决议通过。同意公司以超募资金１９，８００万元现金收购莱尔德（香港）所持有的莱尔德（北京）１００％股权。

本次拟收购标的莱尔德（北京）是莱尔德（英国）旗下从事手机天线的研发、生产和销售的全资子公司，该公司自２００１年成立以来，其主营业务始终紧密围绕手机天线的研发、生产和销售。公司与莱尔德（北京）从事相同的手机天线业务，通过本次收购，可以实现双方的快速发展。公司与莱尔德（北京）的客户群体具有较好的互补性，收购后优质客户群体迅速扩大，有助于双方共享手机厂商的供应商资质，进一步提升合并后公司的市场份额，同时快速扩大公司业务，降低特定客户群的依赖风险。本次收购事项使用募集资金，不存在对公司正常经营产生较大资金压力的情形。因该收购事项尚未完成，对报告期内财务成果和财务状况没有较大影响。同时该事项不存在影响管理层稳定性的情形发生。

公司于２０１２年７月５日公告了《关于重大资产重组方案获得中国证券监督管理委员会核准的公告》、《重大资产购买报告书（修订稿）》。

公司于２０１２年７月３１日召开第一届董事会第十六次会议审议并通过了《股权转让协议之补充协议（一）》、《股权转让协议之补充协议（二）》将并购价格修订为１７，３０３万元。

公司于２０１２年８月１０日公告了《关于重大资产重组事项获北京经济开发区管理委员会相关批复的公告》，公司开始正式实施双方约定的相关事项。

本次重大资产重组事项尚未完成，公司将尽快办理本次重大资产重组后续事宜。

（三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

（四）重大关联交易

１、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

２、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（五）担保事项

□ 适用 √ 不适用

（六）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

（七）承诺事项履行情况

各承诺人均在报告期内已严格履行如下承诺事项。

（１）股份锁定承诺

本公司控股股东、实际控制人彭浩承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东于伟、徐帆、李爱华、任婷、朱杰、周仲蓉和原财务总监王秋红承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五。在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

本公司其他核心人员王可夫、魏基建、程建国承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，在离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

公司股东周瑾、周玮承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在冯砚儒于公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。在公司离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份，在冯砚儒离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占本人所持有本公司股票总数的比例不超过５０％。

公司原财务总监王秋红与其配偶公司其他核心人员王可夫承诺，除前述已做出的限售承诺外，在对方在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五。在对方离任后的六个月内不转让本人所持有的公司股份。

（２）避免同业竞争承诺

为了避免未来发生同业竞争，公司控股股东和实际控制人彭浩关于避免同业竞争的主要承诺如下：

１）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维股份”）业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与信维股份业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；

２）本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与信维股份业务相竞争的任何活动；

３）本人不会利用信维股份控股股东及实际控制人身份进行损害信维股份及其他股东利益的经营活动。

本函项下保证及承诺持续有效，直至本人不再作为信维股份控股股东及实际控制人为止。

（３）关于税收的承诺

公司持有５％以上公司股份的主要股东承诺：如公司享受的税收优惠被有关税务部门要求补缴税款，主要股东在公司补缴后，依照实际补缴数额全额补偿公司。

（４）关于职工保险和住房公积金的承诺

持有５％以上公司股份的主要股东承诺：如应主管部门要求或决定，公司需要为部分员工补缴社会保险及住房公积金，或公司因未为部分员工缴纳社会保险（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）费用及住房公积金而承担任何罚款或损失，本人／本公司将与其他持有公司５％以上股份的主要股东以连带方式共同承担公司需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金和／或该等罚款或损失。

五、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

限售股份变动情况

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

六、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

七、财务会计报告

（一）审计报告

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 深圳市信维通信股份有限公司

单位： 元

法定代表人：彭浩 主管会计工作负责人：毛大栋 会计机构负责人：王莉

２、母公司资产负债表

单位： 元

３、合并利润表单位： 元

法定代表人：彭浩 主管会计工作负责人：毛大栋 会计机构负责人：王莉

４、母公司利润表

单位： 元

５、合并现金流量表

单位： 元