证券时报多媒体数字报

(上接B37版)

３、董事会审议情况

公司于２０１２年８月１７日召开的六届十二次董事会会议审议通过了《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》和《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》，６名关联董事（魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函，并对相关协议、报告和风险处置预案分别发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，该关联交易的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、基本信息

财务公司成立于２０１２年２月２３日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

注册地址：北京市海淀区知春路２０号

法定代表人：邓金栋

金融许可证机构编码：００４５５７９３

企业法人营业执照注册号：１０００００００００４４１６５（４－１）

税务登记证号码：１１０１０８７１７８３２１２Ｘ

注册资本：５亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资４亿元，占比８０％；国药控股股份有限公司出资１亿元，占比２０％。

经营范围：１、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；２、协助成员单位实现交易款项的收付；３、经批准的保险代理业务；４、对成员单位提供担保；５、办理成员单位之间的委托贷款；６、对成员单位办理票据承兑与贴现；７、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；８、吸收成员单位的存款；９、对成员单位办理贷款及融资租赁；１０、从事同业拆借。

财务数据：截止２０１２年６月３０日，财务公司总资产２，０２１，５０４，９２９．４４ 元，负债１，５１７，４４０，５２８．９７元，净资产５０４，０６４，４００．４７元；２０１２年１－６月，营业收入１２，９１９，７４７．１９元，净利润４，０６４，４００．４７元。

经营情况：２０１２年上半年，财务公司资产规模突破２５亿元，投放信贷资金５．２５亿元，实现营业收入１，２９２万元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

２、根据深交所上市规则的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司５亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过３亿元人民币，且我公司及下属子公司存放在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过３０％。

四、交易价格确定及协议主要内容

１、 金融服务内容 ：

（１） 存款服务；

（２） 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

（３） 财务及融资顾问等咨询服务；

（４） 担保服务；

（５） 结算服务；

（６） 网上银行服务；

（７） 保险代理服务；

（８） 经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

２、 服务价格：

（１） 财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

（２） 财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

（３） 其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

３、 金融服务原则 ：

公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

五、交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

六、风险评估情况

公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至２０１２年６月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：

１、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

２、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

３、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司制定了《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，建立健全与执行内部风险控制制度，定期测试财务公司资金流动性，并从中国医药集团总公司或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。如财务公司出现《信息披露业务备忘录第３７号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》第十二条中的任意一种情形，公司将立即启动风险处置程序，以确保公司资金安全，措施包括：成立应急处置小组，制定方案；与财务公司召开联席会议；通过回收贷款资金、变现财务公司国债或其他债券、收回同业拆借资金、寻求财务公司母公司帮助等，依据《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》进行风险自救，避免风险扩散和蔓延。

八、至披露日与财务公司累计已发生的各类关联交易的总金额

截至目前，我公司及下属子公司与财务公司尚未发生关联交易。

九、独立董事意见

１、独立董事事前认可函

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》进行了研究讨论。

我们认为，国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

２、独立董事意见

公司于２０１２年８月１７日召开六届十二次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、报告和预案等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

１、国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

３、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

４、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

十、备查文件

１、 公司董事会决议；

２、 公司监事会决议；

３、 独立董事意见；

４、 财务公司营业执照；

５、 财务公司金融许可证；

６、 《金融服务协议》；

７、 《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》；

８、 《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司

二〇一二年八月十八日

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－２２

国药集团一致药业股份有限公司

关于调整２０１２年度向银行申请

综合授信额度并安排担保事项的公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请授信及提供担保情况概述

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十二次会议于２０１２年８月１７日审议通过了《关于调整２０１２年度银行授信额度及担保安排的议案》。董事会同意对２０１２年度银行授信额度及担保安排做出如下调整：

２０１２年３月１４日召开的六届七次董事会和２０１２年４月２７日召开的二〇一一年度股东大会批准全年银行授信额度６７．８亿元，其中：经营用６１．５亿元、项目用６．３亿元。结合各银行实际情况，在年初总授信额度的基础上进行调整，调整后银行授信额度为６８．２亿元。具体调整如下：

１． 经营性授信额度净增加８５０万元，调整明细如下：

注：以上担保期限均为一年。

２． 项目性银行授信额度净增加２４３０万元：

原国药一致坪山项目向深发展和中行龙行支行申请２．５亿项目额度，改为向农行深圳布吉支行申请，仍由致君制药提供担保。

致君制药医药研发基地二期项目向平安银行申请５００万欧元（人民币２４３０万元）信用额度。

调整明细如下： 单位：万元

担保事项累积金额已超过公司最近一期经审计总资产的３０％，上述担保调整事项须提交股东大会以特别决议审议。

３． 国控广西占用医院额度操作无追索应收账款保理业务额度如下：

单位：万元

二、 担保各方基本情况

１、 控股股东国药控股股份有限公司（简称“国药控股”）——本公司控股股东

２、 国药集团一致药业股份有限公司——本公司

３、 深圳致君制药有限公司（简称“致君制药”）、苏州致君万庆药业有限公司（简称“致君万庆”）、国药控股广州有限公司（简称“国控广州”）、国药控股广东粤兴有限公司（简称“国控粤兴”）、国药控股湛江有限公司（简称“国控湛江”）、国药控股佛山有限公司（简称“国控佛山”）、国药控股江门仁仁有限公司（简称“国控江门”）、国药控股广西有限公司（简称“国控广西”）、国药控股广西物流有限公司（简称“广西物流”）为本公司全资子公司。国药控股柳州有限公司（简称“国控柳州”）和国药控股韶关有限公司（简称“国控韶关”）为本公司控股子公司，本公司分别持有５１％和７０％股权。

三、董事会意见

（一）为减少资金压力，确保公司持续发展，拓宽融资渠道，保证公司投资项目整合工作的顺利完成，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【２００５】１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及本公司《章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项全部为对下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项，上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

四、截止信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

截至２０１２年６月３０日，公司的担保实际发生额合计２４０，６８９．３３万元，占公司最近一期经审计净资产的１７８．２６％，全部为公司与下属全资子公司及控股子公司之间的担保。

本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

五、备查文件

１、国药一致《公司章程》

２、国药一致《董事会议事规则》

３、独立董事意见

４、董事会“关于向银行申请综合授信额度并提供担保的决议”

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司董事会

二〇一二年八月十八日

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－２４

国药集团一致药业股份有限公司关于召开

２０１２年第二次临时股东大会的的通知

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议决议，公司决定于２０１２年９月７日（星期五）召开公司２０１２年第二次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１．召集人：公司董事会

２． 会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

３．会议召开时间：

（１）现场会议召开的日期和时间：２０１２年９月７日（星期五）下午２：００。

（２）网络投票日期和时间为：２０１２年９月６日－９月７日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月７日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年９月６日下午３：００至２０１２年９月７日下午３：００。

４．现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路 １５ 号一致药业大厦五楼会议室。

５．股权登记日：２０１２年８月３１日（星期五）。

二、会议出席对象：

（一）截至２０１２年８月３１日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后），或者在网络投票时间参加网络投票。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员。

（三）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。

三、会议审议事项

１．审议《关于调整２０１２年度银行授信额度及担保安排的议案》（特别决议案）

２．审议《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见刊登于２０１２年８月１８日公司信息披露媒体《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上发布的公告。

第１项议案《关于调整２０１２年度银行授信额度及担保安排的议案》应以特别决议作出，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过方为有效；第２项议案《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》，关联股东回避表决。

四、出席现场会议登记办法

１．登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（３）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在２０１２年９月６日１７：００前送达或传真至本公司董秘办）。

２、登记时间：２０１２年９月６日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１７：００。

３、登记地点：深圳市福田区八卦四路 １５ 号一致药业大厦董秘办。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参加投票，网络投票程序如下：

１、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

（１）投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

（３）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“买入价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决），１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案１．１，１．０２元代表议案１中子议案１．２，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

④在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

③同一表决权既通过深圳证券交易所交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年９月６日下午１５：００至２０１２年９月７日下午１５：００期间的任意时间。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户”、“身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书进行互联网投票系统投票。

①登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“国药集团一致药业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会”。

②进入后点击“投票登录”、选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

六、其他事项

１、联系方式

电话：０７５５－２５８７５２２２

传真：０７５５－２５８７５１４７

联系人：王先生

联系地址：深圳市福田区八卦四路１５号一致药业大厦

邮政编码：５１８０２７

２、会议费用情况

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

３、若有其他事宜，另行通知。

特此公告。

附件：１、股东登记表；

２、授权委托书。

国药集团一致药业股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十八日

附件１：

国药集团一致药业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会股东登记表

附件２：

国药集团一致药业股份有限公司

２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席国药集团一致药业股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。

注：１、委托人对受托人的指示，在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。

３、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至２０１２年第二次临时股东大会结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人证券账号： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

国药集团一致药业股份有限公司

独立董事发表独立意见公告

一、 关于对外担保情况及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对２０１２年半年度报告期内公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

（一）公司２０１２年半年度报告期内对外担保情况

报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

（二）２０１２年半年度报告期内公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况

报告期内不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１２年６月３０日的违规关联方占用资金情况。

二、 关于公司担保事项的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号），我们对国药一致对外担保情况进行了认真的审查，现就相关情况发表如下独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号），我们对国药一致对外担保情况进行了认真的审查，现就相关情况发表如下独立意见：本次公司为下属控股子公司提供担保及控股子公司之间的担保，有利于被担保控股子公司提高资金周转效率，担保的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。截至２０１２年６月３０日，公司的担保实际发生额合计２４０，６８９．３３万元，占公司最近一期经审计净资产的１７８．２６％，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。我们认为公司依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

三、 关于与国药集团财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可函

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及公司《章程》等的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》进行了研究讨论。

我们认为，国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

四、 关于关联方为公司提供金融服务的相关的协议、报告和预案的独立意见

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月１７日召开六届十二次董事会，针对其审议的《关于国药集团财务公司为公司提供金融服务的议案》以及与该议案相关的协议、报告和预案等事项，经过认真研究讨论，我们发表独立意见如下：

１、国药集团财务公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

２、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

３、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

４、《公司在国药集团财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

独立董事：何志毅、熊楚熊、肖胜方

二〇一二年八月十八日

证券代码：００００２８ 、２０００２８ 证券简称：国药一致、一致Ｂ 公告编号：２０１２－１８

国药集团一致药业股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示

本公司２０１２年第一次临时股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的事项。

二、 会议召开和出席情况

１、召开时间：

（１）现场会议时间：２０１２年８月１７日（星期五）下午１４：００

（２）网络投票时间：２０１２年８月１６日－８月１７日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１７日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１２年８月１６日下午３：００至２０１２年８月１７日下午３：００。

２、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路１５号一致药业大厦五楼会议室。

３、召开方式：现场投票结合网络投票表决的方式

４、召集人：董事会

５、主持人：董事长魏玉林先生

６、会议的出席情况

（１） 出席的总体情况

股东及股东代理人３６人、代表股份１２０，７１２，４５１股、占本公司有表决权总股份４１．８９２３％。

（２） Ａ股股东出席情况

Ａ股股东及股东代理人１５人、代表股份 １１２，５５０，６９３股，占本公司Ａ股股东表决权股份总数４８．２５０４％。其中，现场出席股东大会的Ａ股股东或股东代理人共１１人、代表股份１１２，３８１，１４３股；通过网络投票的Ａ股股东共４人、代表股份１６９，５５０股。

（３） Ｂ股股东出席情况

Ｂ股股东及股东代理人２１人、代表股份８，１６１，７５８ 股，占本公司Ｂ股股东表决权股份总数 １４．８７０５％。通过网络投票的Ｂ股股东共１人、代表股份１，０２０股。

（４） 公司董事、监事、部分高级管理人员及见证律师出席会议。 本次会议召集、召开符合《公司法》、《股东大会议事规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

三、 会议的表决情况

会议以现场书面投票表决和网络投票表决的方式审议通过了以下议案：经参与表决的股东及股东代理人所持表决权超过２／３通过，本次会议以特别决议方式通过了议案１、２；经参与表决的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过，本次会议以普通决议方式通过了议案３、４。具体表决情况如下：

１、审议通过了《国药一致未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》

２、审议通过了《国药一致关于修订＜公司章程＞的议案》

３、审议通过了《关于调整部分董事的议案》

４、审议通过《关于调整部分监事的议案》

四、 律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

２、律师姓名：支毅、方啸中

３、公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法有效，表决结果合法有效。

五、 备查文件

１、国药集团一致药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议；

２、《国药集团一致药业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会法律意见书》。

特此公告。

国药集团一致药业股份有限公司

董事会

二〇一二年八月十八日