证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０２６

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第十八次会议通知于２０１２年８月６日以电子邮件形式发出，并于２０１２年８月１６日上午在公司总部会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参会董事１１名，独立董事李楠先生、林涵武先生因其他工作原因未亲自出席本次会议，分别委托独立董事徐强胜先生、李尊农先生出席并代为表决，董事史绪波先生因身在国外，特委托董事贺中央先生出席并代为表决，除上述三名董事外，所有董事均亲自参加本次会议。会议由董事长刘百宽先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、 以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年半年度报告》及摘要的议案。

《２０１２年半年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），半年度报告摘要刊登于２０１２年８月１８日的《证券时报》、 《中国证券报》。

二、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司符合发行公司债券条件》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

三、逐项审议并通过了《本次发行公司债券方案的议案》。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币５．３亿元（含５．３亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

２、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

３、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

４、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构，补充流动资金。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

６、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

７、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起２４个月内有效。

表决结果：赞成１１票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

四、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》。

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事钟建一为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

六、以１１票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开公司２０１２年度第二次临时股东大会》的议案。

公司拟于２０１２年９月３日召开公司２０１２年度第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，内容详见公司２０１２－０２９号公告《关于召开２０１２年度第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１２－０８－１８

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０２７

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届监事会第十四次会议通知于２０１２年８月６日以电子邮件形式发出，并于２０１２年８月１６日上午在公司总部会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参会监事５名，亲自参会监事５名。会议由监事会主席郭志彦先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，本次会议经过认真讨论，采取记名投票方式，审议通过了如下议案：

一、 以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了公司《２０１２年半年度报告》及摘要的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《２０１２年半年度报告》的程序符合 法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《２０１２年半年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），半年度报告摘要刊登于２０１２年８月１８日的《证券时报》、 《中国证券报》。

二、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《公司符合发行公司债券条件》的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

三、逐项审议并通过了《本次发行公司债券方案的议案》。

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币５．３亿元（含５．３亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

２、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

３、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

４、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

５、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构，补充流动资金。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

６、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

７、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起２４个月内有效。

表决结果：赞成５票，反对０票，弃权０票。

该议案尚需经公司股东大会逐项审议通过。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

四、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》。

提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；３、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事钟建一为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

五、以５票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司监事会

二Ｏ一二年八月十八日

证券代码：００２２２５ 证券简称：濮耐股份 公告编号：２０１２－０２９

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于召开２０１２年度第二次临时

股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司第二届董事会第十八次会议于２０１２年８月１６日召开，会议决定于２０１２年９月３日召开公司２０１２年度第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间

（１）现场召开时间为：２０１２年９月３日下午１５：００点

（２）网络投票时间为：２０１２年８月３１日１５：００—２０１２年９月３日１５：００；其中， ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年９月３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００； ② 通过互联网投票系统投票的时间为：２０１２年８月３１日下午１５：００至２０１２年９月３日１５：００。

２、召开地点：河南省濮阳县西环路中段濮耐股份会议室

３、股权登记日：２０１２年８月３０日

４、召集人：公司董事会

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

７、会议出席对象

（１）凡２０１２年８月３０日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师；

（４）其他相关人员。

二、 会议审议事项：

１、审议《公司符合发行公司债券条件》的议案

２、审议《本次发行公司债券方案》的议案

３、审议《关于本次发行公司债券的授权事项》的议案

４、审议《关于本次发行公司债券的偿债保障措施》的议案

上述议案已经公司董事会、监事会审议通过，内容详见及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、特别说明： 上述股东大会所审议的议题，均以现场投票与网络投票相结合进行表决。

四、本次股东大会的登记方法：

１、登记时间：２０１２年８月３１日（上午９：３０－１２：００，下午１３：３０－１６：３０）；

２、登记地点：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会办公室；

３、登记办法：

（１）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等持股凭证办理登记手续；

（２）法人股股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１２年８月３１日下午１６：３０前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

五、其他事项：

１、公司地址：河南省濮阳县西环路中段

２、联系电话；０３９３－３２１４２２８

３、公司传真：０３９３－３２１４２１８

４、邮政编码：４５７１００

５、联系人：彭艳鸣

６、异地股东，可用信函或传真方式登记。

７、会议时间为半天，交通、食宿费用自理。

８、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月３日上午９：３０—１１：３０、下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）深市股东投票代码：“３６２２２５”； 投票简称为“濮耐投票”。

（３）股东投票的具体程序

①买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，１００元代表总议案，１．００元代表议案１，对于议案２中有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案２中子议案（１）；２．０２元代表议案２中子议案（２）；依此类推。 每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

②在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）投资者进行投票的时间通过互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年８月３１日１５：００至２０１２年９月３日１５：００期间的任意时间。

出席本次会议的股东凭截止登记日持有本公司股份的有效证件进入会场。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十八次会议决议；

２、备查文件备置于公司董事会办公室。

特此公告

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

２０１２年８月１８日

附：授权委托书

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

２０１２年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司２０１２年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案１：审议《公司符合发行公司债券条件》的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案２：审议《本次发行公司债券方案》的议案；

２．１ 发行规模

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

２．２ 向公司股东配售的安排

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

２．３ 债券期限

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

２．４ 债券利率

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

２．５ 募集资金用途

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

２．６承销方式

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

２．７决议的有效期

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案３：审议《关于本次发行公司债券的授权事项》的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

议案４：审议《关于本次发行公司债券的偿债保障措施》的议案；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

委托人签字（盖章）：         委托人身份证号码：

委托人持股数量：           委托人证券账户号码：

委托日期：

本次委托有效期自签署本授权委托书始至股东大会结束时止

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

注：

１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效；

３、授权委托书复印有效。