证券时报多媒体数字报

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。

公司半年度财务报告未经会计师事务所审计

公司负责人柳志成、主管会计工作负责人邹涛及会计机构负责人（会计主管人员）曹友勤声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

（一）基本情况简介

（二）联系人和联系方式

（三）主要财务数据和指标

１、主要会计数据

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否

主要会计数据

主要财务指标

报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）

无

２、非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

三、董事会报告

（一）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

主营业务分行业和分产品情况的说明

公司目前不存在多行业经营。产品主要为风力发电机塔架及基础环，其他产品为与塔架配套的部件、运输支架及修配服务。

毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明

其他产品的营业收入仅占主营业务收入的１．０３％，毛利率减幅较大的原因为：上年同期修配服务收入较大，成本较低。而本报告期修配服务收入减少。

（二）主营业务分地区情况

单位：元

主营业务分地区情况的说明

报告期内，公司出口业务较上年同期有大幅增长，主要为出口美国、罗马尼亚塔架业务。公司出口业务收入总体占主营业务收入比率１６．３８％，整体业务仍以内销为主。

主营业务构成情况的说明

公司主营业务主要为塔架及基础环的制造和销售。报告期内，公司塔架及基础环收入占主营业务收入比率达到９８．９７％。

（三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

□ 适用 √ 不适用

（六）无形资产（商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等）发生重大变化的影响因素及重大不利变化的应对措施

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司无形资产净值比期初增加２，４４０．０１万元，增幅３６．１３％，主要为子公司呼伦贝尔泰胜电力工程机械有限责任公司取得土地使用权原值２，２６９．２９万元，新疆泰胜风能装备有限公司取得土地使用权原值２４８．９３万元，使得公司无形资产的增加，对公司无不利影响。

（七）因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响的具体情况及公司拟采取的措施

□ 适用 √ 不适用

（八）募集资金使用情况

１、募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

２、变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

３、重大非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

（九）董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

（十）报告内现金分红政策的执行情况

√ 适用 □ 不适用

截至２０１１年１２月３１日，公司资本公积金为８９６，３６８，６９２．８４元，累计未分配利润２０６，０１５，７６３．１４元。公司以 ２０１１年１２月３１日总股本２１，６００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利人民币０．５元（含税），合计派发现金红利人民币１０，８００，０００元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本１０，８００万股，公司总股本由２１，６００万股增至３２，４００万股。

本次权益分派股权登记日为：２０１２年５月２１日，除权除息日为：２０１２年５月２２日。本次分派对象为：截止２０１２年５月２１日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。本次股权分派已于２０１２年５月２２日执行完毕。

（十一）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明

√ 适用 □ 不适用

经公司财务部测算，预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长４０％－６０％。

（十二）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

（十三）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

□ 适用 √ 不适用

四、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

（二）收购、出售资产及资产重组

１、收购资产

√ 适用 □ 不适用

收购资产情况说明

２０１２年４月５日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”向加拿大泰胜新能源有限公司增资暨在加拿大投资建设风机塔架生产厂的议案》，同意公司使用“其他与公司主营业务相关的营运资金”（即超募资金）中的壹仟伍佰万加元（￥１５，０００，０００．００）（按２０１２年０４月０５日汇率，折合人民币９４，５５２，５００元）向公司全资子公司加拿大泰胜新能源有限公司（以下简称“加拿大泰胜”）增资，并同意了后续投资计划。公司于２０１２年５月８日向加拿大泰胜增资７，０００，０００美元（按２０１２年５月８日美元购汇价格６．３１９元／美元计算，折合人民币为４４，２３３，０００元），并于２０１２年５月１１日认购加拿大泰胜所发行的７，０００，０００股普通股，每股面值为１美元。加拿大泰胜发股后，总股本由１，０００，０００股增至８，０００，０００股，每股面值为１美元。公司增资认股后，累计持有加拿大泰胜８，０００，０００股普通股，占加拿大泰胜总股本的１００％。公司将根据项目的实际进展及一届二十六次董事会批准的增资总额，分阶段陆续完成对加拿大泰胜的增资。

根据投资计划，公司全资子公司加拿大泰胜、Ｔｏｐ Ｒｅｎｅｒｇｙ Ｉｎｃ（下称“ＴＲＩ公司”）及８００９７３２ Ｃａｎａｄａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（下称“数字公司”）于５月１１日签署了《８００９７３２ Ｃａｎａｄａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ股东协议》。加拿大泰胜依据上述《８００９７３２ Ｃａｎａｄａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ股东协议》所约定的对数字公司的认股计划，于２０１２年５月１６日向数字公司出资７，５００，０００加元，认购数字公司所发行普通股７，５００，０００股，每股面值为１加元；ＴＲＩ公司认购数字公司所发行普通股２，５００，０００股，每股面值为１加元，认股出资金额为２，５００，０００加元，其中：１，２５０，０００加元出资应于２０１２年５月底到账，１，２５０，０００加元出资应于２０１２年６月底到账。数字公司本次发股后，总股本为１０，０００，０００股，每股面值１加元。加拿大泰胜出资认股后，持有数字公司７，５００，０００股普通股，占数字公司总股本的７５％；ＴＲＩ公司出资认股后，持有数字公司２，５００，０００股普通股，占数字公司总股本的２５％。加拿大泰胜、ＴＲＩ公司将根据《８００９７３２ Ｃａｎａｄａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ股东协议》所约定的对数字公司的认股计划，分阶段陆续完成对数字公司的出资。

２０１２年５月１６日，数字公司完成了对Ｄａｎａ Ｃａｎａｄａ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ所有的目标资产（土地、厂房及设备）买卖。目标资产的对价７，４５０，０００加元已由数字公司进行了支付。２０１２年５月１８日，数字公司完成公司名称、办公地址的变更登记手续。数字公司名称正式更名为：ＴＳＰ ＣＡＮＡＤＡ ＴＯＷＥＲＳ ＩＮＣ．（泰胜加拿大塔架有限公司）。

２、出售资产

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

无

３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

□ 适用 √ 不适用

（三）公司报告期内股权激励方案的执行情况，以及对公司报告期及未来财务状况和经营成果影响的说明

（四）重大关联交易

１、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

２、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

（五）担保事项

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

（六）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

无

（七）承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

五、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况表

√ 适用 □ 不适用

限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

（二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

（三）控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

六、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

七、财务会计报告

（一）审计报告

半年报是否经过审计

□ 是 √ 否

（二）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否

１、合并资产负债表

编制单位： 上海泰胜风能装备股份有限公司

单位： 元

法定代表人：柳志成 主管会计工作负责人：邹涛 会计机构负责人：曹友勤

（下转B30版）