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  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2012年8月17日，江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）与连云港港口集团有限公司（下称：港口集团）就共同发起设立合资公司相关事宜，在江苏省连云港市签署了《关于设立连云港港口集团财务有限公司之出资意向书》（下称：《出资意向书》）。

  港口集团为国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为港口集团的出资人，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能，授权港口集团为国有资产投资主体。港口集团注册资本：450000万元人民币，经营范围：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水供电、港口通讯及工程、船舶供应、港口生活服务、港口信息产业、保税业、房地产开发；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理等。

  港口集团现持有公司48.81%的股份，是公司的控股股东。

  经友好协商，公司与港口集团达成该《出资意向书》，意向书约定的主要条款如下（甲方：连云港港口集团有限公司，乙方：江苏连云港港口股份有限公司）：

  第一条 公司设立方式及法定事项

  1.1 注册名称：连云港港口集团财务有限公司

  1.2 注册地址：连云港市连云区

  1.3 注册资本：人民币5亿元

  1.4 公司经营范围：

  （1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

  （2）协助成员单位实现交易款项的收付；

  （3）经批准的保险代理业务；

  （4）对成员单位提供担保；

  （5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

  （6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

  （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

  （8）吸收成员单位的存款；

  （9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

  （10）从事同业拆借；

  （11）中国银行业监督管理委员会（以下简称银监会）批准的其他业务。

  （上述事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。）

  1.5责任承担：甲、乙双方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

  第三条 出资方式及出资额

  3.1 甲方以现金出资人民币3亿元，占设立公司注册资本的60%。

  3.2 乙方以现金出资人民币2亿元，占设立公司注册资本的40%。

  3.3 甲乙双方应当自收到中国银行业监督管理委员会批准公司筹建批复起3个月内缴足其所认购股份的股款，并将认购的股款汇入公司筹备工作组指定的银行账户，缴款时间以汇出日期为准。公司筹备工作组应聘请合格的注册会计师事务所出具验资报告。

  股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  第五条 退出

  出资人退出本意向书，放弃股东资格，或者增加新的股东，都必须经过全体股东一致同意，并按中国银行业监督管理委员会的相关规定办理。

  第六条 股东会

  6.1 股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。

  6.2 股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

  第七条 董事会、监事会及公司经营层

  7.1 董事会按照《公司法》和中国银行业监督管理委员会的相关规定组成。

  7.2 监事会按照《公司法》和中国银行业监督管理委员会的相关规定组成。

  7.3 公司经营层按照《公司法》和中国银行业监督管理委员会的相关规定进行聘任。

  第八条 利润分配

  8.1 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

  8.1.1 弥补以前年度的亏损；

  8.1.2 提取法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取；

  8.1.3 支付股东股利，转增资本。

  第九条 不予设立

  9.1 公司有下列情形之一的，可以不予设立

  9.1.1 本意向书未获得有权机构批准；

  9.1.2 出资人一致决议不设立公司；

  9.1.3 出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；

  9.1.4 因不可抗力事件致使公司不能设立的。

  9.2 公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

  第十条 合营期限

  10.1 公司经营期限为50年。营业执照签发之日为公司成立之日。

  10.2 合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

  第十四条 争议的处理

  14.1 本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

  14.2 本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第（1）种方式解决：

  （1）提交连云港市仲裁委员会仲裁；

  （2）依法向人民法院起诉。

  第十八条 本意向书签订地点为：连云港市连云区中华西路18号鑫港大厦。

  与合资公司相关的各项具体事宜，待双方有权机构决策通过后，甲乙双方在本意向书约定范围内，签署正式的《合资协议》。有关进展详情将及时披露。

  特此公告。

  江苏连云港港口股份有限公司董事会

  2012年8月18日