证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司[2007]28号）、中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）、《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字[2012]74号）和《关于对江苏通达动力科技股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2012]209号）精神，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》的要求，江苏通达动力科技股份有限公司（以下简称"公司"）深入开展上市公司治理专项活动，先后完成了自查整改、公众评议和中国证监会江苏监管局（以下简称"江苏证监局"）现场检查整改等工作，现将公司治理专项活动整改情况报告如下：

  一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

  1、公司组织董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行认真的学习和讨论，专门成立了以董事长为第一负责人的公司治理专项活动自查和整改工作领导小组。公司治理专项小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，并形成了客观公正的自查报告，制定了切实可行的整改方案。

  2、公司于2012年3月25日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》的议案。并于2012年4月10日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告。公司设立了专门的电话、邮箱和网络平台，以收集投资者和社会公众的分析评议。

  3、接受江苏证监局现场检查。江苏证监局于2012年5月8日至10日对公司治理情况进行了现场检查，并于2012年5月28日就现场检查情况向公司下达了《关于对江苏通达动力科技股份有限公司治理状况综合评价和整改意见的函》（苏证监函[2012]209号，以下简称《意见函》）。

  针对公司自查和江苏证监局现场检查中指出的问题，公司立即组织全体董事、监事和高级管理人员进行认真学习讨论，针对具体问题，深入分析研究，结合公司实际情况，制定和落实了相应的整改措施，进行认真整改。

  二、自查阶段发现的问题及整改情况

  根据公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，公司对以下各方面存在的问题按计划完成了整改。具体情况如下：

  1、公司内部审计工作需要进一步加强；

  整改情况说明：公司结合已建立的《内部审计制度》和《审计委员会工作细则》对内审部门和工作流程进行梳理，对内审人员开展了培训，使其能够有序开展内审工作，提高内部审计工作成效。

  责任人：审计部经理

  整改时间：公司已于2012年6月30日前完成

  2、公司尚未设立专门的法律事务部门；

  整改情况说明：公司虽未设立专门的法律事务部门，但于2012年1月1日与江苏南通东洲律师事务所签订了《常年法律顾问聘用合同》，从法律上对公司经营决策中的法律事务进行论证、提供法律依据；帮助修改、审查公司的合同、协议、章程及其他有关法律文书；参与处理公司尚未形成诉讼的各类争议或其他重大纠纷；代理公司参与各类诉讼或仲裁案件，维护公司的合法权益；应邀参加合同谈判、提供法律咨询服务，审核或准备谈判所需的各类法律文书；进行法制宣传教育和法律培训；办理其他法律事务。

  责任人：董事会秘书

  整改时间：日常工作

  3、对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强；

  整改情况说明：公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加证券监管机构组织的学习和培训，及时传达、解读证券市场最新制定或修订的规范性文件；此外，公司适时邀请保荐人、会计师、公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。再有，公司董事会办公室定期通报和宣传证券监管信息和案例，让公司董事、监事及高管有更多机会了解相关知识，进一步提高规范运作的意识。

  责任人：董事长、董事会秘书

  整改时间：公司已于2012年6月30日前完成

  4、进一步提高信息披露工作质量。

  整改情况说明：加强公司董事会办公室工作人员的业务水平，组织学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度；董事会办公室加强与财务、销售等部门的沟通协调，提高对公司的认识水平；完善信息披露的授权、审批、发布程序，保证信息披露内容的真实、及时、准确和完整。

  责任人：董事会秘书

  整改时间：日常工作

  5、公司经理层尚未建立内部问责机制。

  整改情况说明：根据《总经理工作细则》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，公司已建立内部问责机制，制定相应的制度并于2012年4月19日经第二届董事会第五次会议审议通过。

  责任人：董事长、总经理

  整改时间：公司已于2012年4月30日前完成

  （六）公司尚未建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

  整改措施：根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关制度的要求，已在公司章程中增加大股东及其附属企业不得占用或冻结上市公司资金的内容，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并已于2012年4月19日第二届董事会第五次会议通过相关公司章程修正案，修改后的《章程》还需递交股东大会审议通过。

  责任人：董事长、董事会秘书

  整改时间：公司已于2012年6月30日前完成

  三、公众评议阶段发现问题的整改情况

  公司安排专人并设立了专门的电话、传真、电子邮箱，以及公开了江苏证监局、深圳证券交易所的监督邮箱，用于与公众投资者沟通，听取其意见和建议，自公司公布《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以来，公司未收到投资者、社会公众和深圳证券交易所对公司治理情况提出的意见或建议。

  四、江苏证监局现场检查发现问题的整改情况

  （一）公司需进一步规范三会及总经理办公会运作

  1、意见函指出：进一步规范三会运作。目前公司的三会记录中存在要素不完整的情况，如股东大会计票人、监票人选举，实行累积投票的核对相符，监事会会议记录及签字的完整性等。公司应严格对照三会议事规则，进一步加强三会运作的规范性，确保会议记录的完整性。

  整改情况说明：公司今后召开三会时将认真做好三会会议记录工作，以符合《公司章程》和相关议事规则的相关要求。股东大会对提案进行表决前，按照《上市公司股东大会规则》推举两名股东代表参加计票和监票，在计票过程中认真核对相关数据及内容，做好计票工作。以前监事会会议记录中监事会主席只在会议记录人签字，未在出席人员中签字，在今后的监事会会议记录工作中将予以更正。

  2、意见函指出：进一步规范总经理办公会记录。目前总经理办公会会议记录采用的是活页式登记，应采用订本式登记。

  整改情况说明：公司今后的将认真做好总经理办公会会议记录工作，采用订本式登记。

  （二）进一步建立健全相关内控制度

  1、意见函指出：公司《内幕信息知情人登记备案制度》未按照证监[2011]30号文要求进行修订、完善和公告，原制度中内幕信息知情人登记表格内容不完整，2011年年报内幕信息知情人登记未将保荐代表人、公司董监高纳入内幕信息知情人范围。公司应尽快修订完善《内幕信息知情人登记备案制度》，按规定将保荐代表人纳入知情人名单，董监高作为当然内幕信息知情人也需要在报监管部门清单中予以反映。

  整改情况说明：公司将按照证监[2011]30号文要求对《内幕信息知情人登记备案制度》进行修订、完善和公告。按规定将保荐代表人、公司董监高纳入内幕信息知情人范围，完善制度中内幕信息知情人登记表格内容。

  2、意见函指出：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事会也尚未建立对大股东所持股份"占用即冻结"的机制。公司须修改章程，公司董事会建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制。

  整改情况说明：公司将严格按照中国证监会《关于进一步加强推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）有关要求修改章程，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容。公司董事会已建立对大股东所持股份"占用即冻结"机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵占上市公司利益的长效机制，并于2012年6月26日第二届董事会第六次会议通过相关公司章程修正案，修改后的《章程》还需递交股东大会审议通过。

  3、意见函指出：公司已经建立了财务管理制度，但资金划拨管理制度中有关资金划拨权限散见在《内部控制制度》中，应专门制定。

  整改情况说明：公司将进一步梳理《内部控制制度》，对有关资金划拨权限进行规范和明确，并专门制订《资金划拨管理制度》。

  （三）进一步加强相关制度的执行

  1、意见函指出：公司在接待机构投资者调研时，未获取并核实机构投资者调研人员身份信息（如介绍信、身份证复印件等），未对机构投资者调研谈话做出书面记录。个人投资者电话来访时，未进行录音记录。公司应严格按照《投资者关系管理制度》要求执行。

  整改情况说明：经过整改，公司严格按照《投资者关系管理制度》要求执行，及时获取机构投资者调研人员身份信息，对机构投资者调研谈话做出书面记录并对个人投资者电话来访进行录音记录。

  2、意见函指出：公司部分公章、印鉴章使用申请表未按照规定由常务副总或者总经理签字，仅有部门负责人签字，公司应严格执行《印鉴管理制度》。

  整改情况说明：经过整改，公司在使用公章和印鉴章时已严格按照《印鉴管理制度》中的审批要求进行逐级审批。

  3、意见函指出：公司内审报告中对集团化财务管控的建议每个季度均雷同，对发现问题整改情况缺乏跟进记录，内审报告无法反应内审部门地位、面对内控环境的审计信息等，须加强内审工作。

  整改情况说明：公司日后将更加重视内审工作，充分发挥内审部门的作用。在集团化管控，财务制度执行，内部控制评估等各方面加强内审工作力度，出具内审报告，并及时跟进发现的问题。

  4、意见函指出：公司2个超募资金账户未按要求设置台账登记，2个募投项目台账仅登记了支出情况，未登记收入及结存情况。公司应对每个募集资金账户均设置台账管理，并注意登记内容完整。

  整改情况说明：经过整改，公司已将2个超募资金账户按要求设置台账登记，2个募投项目台账增加了收入及结存情况的登记。

  （四）财务核算

  1、意见函指出：公司外销合同签订时采用的是FCA方式，未约定提货地点，但实际执行中采用的是EXW方式，收入确认也遵循EXW方式下提货即确认收入。公司应明确FCA方式下提货地点，并在办理出口清关手续后确认收入。

  整改情况说明：今后公司合同签订时，如采用是FCA方式，将约定提货地点，收入确认将严格按照会计准则的要求，在办理出口清关手续后确认。

  2、意见函指出：公司与天津子公司经营性资金往来、非经营性资金往来都通过其他应付款、其他应收款科目核算，不符合会计准则规定。公司应对往来核算加以区分。

  整改情况说明：公司与天津子公司经营性资金往来、非经营性资金往来进行严格区分，其中对与天津子公司经营性资金往来通过经营性往来科目核算，对与天津子公司非经营性资金往来通过非经营性往来科目核算。

  （五）其他要求

  1、意见函指出：公司应进一步提升财务管理水平，公司目前财务信息化水平不高，只上了总账、固定资产和存货3各模块，未上ERP，成本主要依靠手工结转，母公司无法适时查看子公司财务帐套信息。公司应加强财务信息化建设，进一步提升财务管理水平。

  整改情况说明：公司将与有实力的ERP软件供应商合作，升级现有用友财务软件版本，增加天津用友财务帐套远程监控功能，使得母公司可适时查看子公司财务帐套信息；将财务会计、成本管理、供应链、生产制造各模块连接起来，实现数据共享，实时监控，达到整个公司的全面ERP管理。

  2、意见函指出：进一步加强公司尤其是新设子公司的董事、监事、高管人员以及中层管理人员的培训工作，定期、不定期的通过现场、网络等多种形式进行资本市场相关法律法规培训，增强规范运作意识。

  整改情况说明：公司将在今后持续加强公司尤其是新设子公司的董事、监事、高管人员以及中层管理人员的培训，采取外出培训及内部培训相结合的方式，增强规范运作的意识。

  3、意见函指出：进一步加强投资者关系管理工作。建议公司通过进一步完善公司网路、采用沟通见面会等方式，增加与投资者沟通渠道，并规范投资者接待工作，规范信息披露违规风险。

  整改情况说明：公司将继续严格遵照相关法律法规、公司章程和公司《投资者关系管理制度》的规定，做好投资者关系管理工作。在做好通过电话、接待来访等方式回答投资者的咨询的工作同时，公司安排专人随时关注在公司网站投资者关系专栏和"投资者关系互动平台"，完善和及时更新公司网站。为避免信息披露违规风险，公司网站内容审核的权限一律收归董事会秘书和董事会秘书办公室，网站上的内容必须经过信息披露合规检查才能发布。公司还接待机构集中调研，加强与投资者的互动。

  通过本次公司治理专项活动的开展，经过自查及江苏证监局的现场检查，公司找到了自身的不足，并进行了有针对性的整改。公司将以本次治理活动为契机，在控制公司风险、完善公司治理结构、加强公司会计核算的规范性等方面得到进一步提升。公司治理的完善是一项长期性的工作，公司将严格按照证监会、江苏证监局、深圳证券交易所的要求，不断建立健全公司内控制度、完善各项治理工作，在实践的过程中，不断发现问题，解决问题，将公司治理工作坚持不懈的开展下去。同时，也欢迎投资者对公司治理工作提出积极的建设性意见。

  江苏通达动力科技股份有限公司

  董事会

  2012年8月17日