证券时报多媒体数字报

证券代码０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０２５

深圳世纪星源股份有限公司

董事局决议公告

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本司第八届董事局于２０１２年８月１７日召开通讯会议（已于２０１２年８月１３日发出会议通知），本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议应到董事１５人，实到董事１５人，其中独立董事５人， ３名监事列席。出席会议的董事以１５票赞成、０票反对、０票弃权审议并通过如下决议：

一、关于修改《公司章程》中有关利润分配内容的议案：

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字【２０１２】４３ 号）以及《公司章程》的有关规定，为加强规范公司合理有效的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条作出修正。

详细内容请参见本司同日披露的附件内容。

本议案尚需经本司２０１２年第２次临时股东大会审议。

二、关于股东回报规划事宜的论证报告：

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字【2012】43 号）（以下简称"通知"），深圳世纪星源股份有限公司（以下简称"公司"）立即组织相关人员落实《通知》文件内容，并依据《通知》要求，结合公司实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制订等事项与独立董事及部分流通股股东充分沟通，对该等事项尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善做了专题研究论证，并形成论证报告。

详细内容请参见本司同日披露的附件内容。

独立董事认为：公司的分红政策及股东回报规划等是在综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、公司实际情况等因素的基础上制订的，公司充分重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的业务发展需求，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定、科学的分红政策。上述议案的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

三、关于长沙项目贷款延期继续提供担保的议案：

同意为长沙项目贷款延期继续提供担保。

详细内容请参见本司同日披露的专项公告内容。

本议案尚需经本司２０１２年第２次临时股东大会审议。

独立董事认为：湖南天景名园置业有限责任公司以项目土地为抵押向Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ申请对总额不超过人民币２．４亿元的港币借款的展期，同时由作为项目管理人的本司提供担保。本司作为该项目的管理人可以保证该笔借款在长沙不动产项目上的有效使用，同时因为抵押的土地价值大于借款金额，该笔担保的风险因素较小，同意公司为该笔贷款展期继续提供担保。

四、关于召开２０１２年第２次临时股东大会及提交股东大会审议事项的议案。

详细内容请参见本司同日披露的公告内容。

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司

董 事 局

二Ｏ一二年八月十八日

证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０２６

深圳世纪星源股份有限公司

关于为长沙项目继续提供贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

本司之全资子公司首冠国际有限公司（下称“首冠国际”）于２００７年与美联银行之关联公司美联发展有限公司Ｗａｃｈｏｖｉａ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（下称 “美联发展”）通过双方各持股５０％的首冠发展有限公司Ｈｅａｄ Ｃｒｏｗｎ Ｄｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔ Ｌｔｄ．（下称“首冠发展”）增资收购并合作开发长沙市“天景名园”（又名“太阳星城”）不动产项目（以下简称“项目”）。首冠国际与美联发展各持有首冠发展５０％股东权益；首冠发展持有“太阳星城”项目公司（湖南天景名园置业有限责任公司）９０％股权。（参见２００７年７月１１日本司对外投资公告）。２００７年７月２４日美联银行香港分行（以下简称“美联银行”，现已合并入富国银行）与项目公司签署的《贷款协议》，美联银行向项目公司依照合约条款借出了港币２４７，９２１，０７８．４６元的夹层贷款（下称“夹层贷款”）。该夹层贷款以项目公司持有的“太阳星城”项目土地作为抵押，并由本司作为项目公司管理人提供附加担保。（参见２００７年７月２５日本司对外担保公告）。

２０１０年１２月２８日，经富国银行同意，由Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （下称“Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ”）承接上述夹层贷款债权，并给予了项目公司相同的贷款条件。

２０１２年８月１０日，本司接到控股股东中国投资有限公司（下称“中投”）的通知：Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ已经与中投达成协议，在不影响本司原有权利义务的前提下，Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ将在２０１２年８月３１日成为首冠发展５０％的股东权益的持有人。本次中投与Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ的交易使长沙项目合作公司的合作结构恢复至最初的设立状态，即合作公司首冠发展的实质控制人以及夹层贷款债权人由美联发展最终变更为Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ。（参见２０１２年８月１５日本司关于长沙项目合作公司实际控制人变更的公告）。

由于长沙项目公司目前销售回款不足以偿还该笔夹层贷款， 故向Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ申请贷款展期。Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ 同意在相同贷款条件下对该笔贷款展期至２０１３年１２月３１日。

鉴于Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ 同意在相同贷款条件下对该笔贷款进行展期；本司拟按原担保条件继续对该笔夹层贷款提供担保。

本司董事局以１５票同意、０票反对、０票弃权，审议批准了本次担保议案。

二、被担保人基本情况

湖南天景名园置业有限责任公司，注册地址湖南省长沙市开福区青竹湖大道９９号；截止２０１１年１２月３１日经审计的注册资本人民币２．５亿元、负债总额（包括本次担保展期的贷款金额）人民币５．３亿元， 净资产为２．５１亿元，资产负债率未超过７０％。法定代表人：丁芃； 经营范围：房地产开发与经营； 本司间接持有其控股公司首冠发展５０％的股权。

三、担保协议的主要内容

湖南天景名园置业有限责任公司与美联银行香港分行于２００７年７月２４日签署了总额不超过人民币２．４亿元的港币借款合同，期限不少于３年并不超过５年，以湖南天景名园置业有限责任公司持有的长沙太阳星城（天景名园）项目土地作为抵押，由该项目的管理人即本司提供担保。除本司提供的担保外，本司的董事长丁芃和董事郑列列也对该笔贷款提供了连带的个人担保。２０１０年１２月２８日，经富国银行同意，由Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （“Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ”）承接上述夹层贷款债权，并给予了项目公司相同的贷款条件。

Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ 同意在与原合同完全相同贷款条件下对该笔贷款展期至２０１３年１２月３１日，本司、本司的董事长丁芃和董事郑列列应按原担保条件继续对该笔夹层贷款提供连带担保。

四、董事局意见

湖南天景名园置业有限责任公司以项目土地为抵押向Ｃｈａｍｐ Ｍａｒｋ申请对总额不超过人民币２．４亿元的港币借款的展期，同时由作为项目管理人的本司提供担保。本司董事局认为本司作为该项目的管理人可以保证该笔借款在长沙不动产项目上的有效使用，同时因为抵押的土地价值大于借款金额，该笔担保的风险因素较小，因此同意公司出具相关担保。

该担保事项尚需经本司２０１２年第２次临时股东大会审议批准。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，本司及其控股子公司的对外担保总额为３．１４亿元人民币（已包括本次继续提供的担保），占本司最近一期经审计净资产６．６亿元人民币的比例为４７．５８％。

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司

董 事 局

２０１２年８月１８日

证券代码：０００００５ 证券简称：世纪星源 公告编号：２０１２－０２７

深圳世纪星源股份有限公司关于召开２０１２年第２次临时股东大会通知

本司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．本次股东大会为２０１２年第２次临时股东大会。

２． 会议召集人：本司董事局。本司第八届董事局于２０１２年８月１７日召开会议，审议通过关于召开２０１２年第２次临时股东大会事宜。

３．本次股东大会会议召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

４．会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间为２０１２年９月３日（星期一）下午１４：３０。

（２）网络投票时间：

Ａ、深圳证券交易所交易系统投票时间为２０１２ 年９月３日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００。

Ｂ、互联网投票系统投票时间为２０１２年９月２日下午１５：００ 至２０１２年９月３日下午１５：００ 期间的任意时间。

５．会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统。

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（１）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

（２）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

６．出席对象：

（１）截至２０１２年８月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本司全体股东。上述本司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本司股东。

（２）本司董事、监事和高级管理人员。

（３）本司聘请的律师。

７．现场会议地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

（２０１２年９月３日下午１点１５分由深南东路２０１７号华乐星苑乘专车前往）。

二、会议审议事项

１．本次会议审议事项符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

２．本次会议审议议案：

（１）审议关于修改《公司章程》的议案。

本议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

（２）审议关于对外担保的议案。

议案内容详见２０１２年８月１８日刊登在《证券时报》及巨潮网站上的董事局决议公告（公告编号：２０１２－０２５、０２６）。

三、出席现场会议登记方法

１．登记手续：个人股东持本人身份证、证券帐户卡、持股证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、持股证明、委托人身份证复印件；法人股东持证券帐户卡、持股证明、法人代表证明、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

２．登记时间：２０１２年８月３１日。

３． 登记地点：深圳市人民南路发展中心大厦１３楼。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：投票代码为“３６０００５”。

２．投票简称：“星源投票”。

３．投票时间：２０１２年９月３日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“星源投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年９月２日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１２年９月３日（现场股东大会结束当日）下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

１． 联系电话：０７５５－８２２０８８８８；传真：０７５５－８２２０７０５５

２． 本次现场会议会期半天，与会股东费用自理。

六、备查文件

１． 董事局决议。

２． 独立董事意见。

深圳世纪星源股份有限公司

董事局

二０一二年八月十八日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （先生／女士）代表本人（单位）出席深圳世纪星源股份有限公司２０１２年第２次临时股东大会，并按以下权限行使代理权：

１、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投赞成票；

２、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投反对票；

３、 对股东大会召集公告所列的第＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿项议案投弃权票；

委托人签名： 受托人签名：

委托人股东帐号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托日期：

委托人身份证号：

深圳世纪星源股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》（深证局公司字【２０１２】４３ 号）以及《公司章程》的有关规定，为加强规范公司合理有效的分红机制，充分保护中小投资者合法权益，结合公司实际情况，对《公司章程》第一百五十五条作出修正，具体修改如下：

原内容：

第一百五十五条 公司利润分配政策为现金与红股相结合。

其中以现金方式分配的利润不少于利润分配方案的百分之二十。

修订为：

第一百五十五条 公司执行如下利润分配相关政策：

（一）公司的利润分配政策

１、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、如无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 ２０％；

（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 １０％。

３、利润分配的期间间隔：原则上在实现盈利的情况下公司每年分红；公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。

４、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

（二）利润分配政策的制定和修改

１、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事局就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。

２、利润分配政策决策机制

董事局应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事局还应在相关提案中详细论证和说明原因。

公司监事会应当对董事局制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

（三）利润分配政策的披露

公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司应在董事局决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

（四）具体利润分配方案的制定及审议

公司董事局应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事局在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。

董事局制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

深圳世纪星源股份有限公司

董事局

二○一二年八月十七日