证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  １、收益法的定义和原理

  收益法是通过对企业未来收益折算为现值来确定被评估资产价值的一种方法。

  收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

  其基本公式为：

  ■

  式中：Ｑ为相关资产在未来收益期内各期的净现金流量现值之和；Ｒｉ为第ｉ年的现金流量；ｒ为折现率；Ａ为稳定年度的净现金流量；ｎ为预测期。

  ２、收益法的应用前提及假设条件

  （１）应用前提

  运用收益法，是将评估对象置于一个完整的、现实的经营过程和市场环境之中，适合对企业整体资产的评估。其适用的前提条件为：①资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以用货币衡量；未来收益基本可准确预则；②资产所有者所承担的风险也必须是能量化的。

  （２）收益预测的假设条件如下：

  ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  ②假设公司持续经营，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益。

  ③假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

  ④假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

  ⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；生产经营状况保持相对稳定，保持现有的收入取得方式不变，不会遇到重大的款项回收方面的问题。

  ⑦有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  ⑧无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  ⑨在建项目按预计完工时间建成投产。

  ⑩该公司已经取得环保和三废处理方面的有关批文和采取了相应措施。。

  ３、净现金流量预测的结果

  湖北万信在对评估对象报表所载的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展前景等综合情况，给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  ４、折现率的确定

  为与上述预测的企业自由现金流量口径保持一致，评估折现率采用国际上通常使用ＷＡＣＣ模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：

  ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－ｔ）

  式中：Ｅ为权益的市场价值；

  Ｄ为债务的市场价值；

  Ｋｅ为权益资本成本；

  Ｋｄ为债务资本成本；

  ｔ为被评估企业的所得税率；

  Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率；

  （１）权益资本成本Ｋｅ的确定

  采用资本资产定价模型计算权益资本成本，该模型在计算权益资本成本中被广泛运用，运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下：

  其中：Ｋｅ ＝Ｒｆ１＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｃ

  式中：Ｋｅ为权益资本成本；

  Ｒｆ１为目前的无风险利率；

  Ｂｅｔａ为权益的系统风险系数；

  ＭＲＰ为市场风险溢价；

  Ｒｃ为企业的特定的风险调整系数。

  ①无风险报酬率Ｒｆ的确定

  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据截至２０１２年５月３１日剩余期限在５年以上的２０６只国债的到期收益率综合确定为４．０１％。

  ②Ｂｅｔａ系数的确定过程

  Ｂｅｔａ系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的见险水平的参数。市场投资组合的Ｂｅｔａ系数为１，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Ｂｅｔａ系数就大于１，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Ｂｅｔａ系数就小于１。

  根据ＷＩＮＤ资讯查询的有色金属行业３８家上市公司Ｂｅｔａ值计算确定，３８家上市公司加权调整Ｂｅｔａ平均值１．７０２２。

  ③计算ＭＲＰ市场风险溢价。

  本次市场风险风险溢价取股权投资风险收益率ＭＲＰ，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。根据下列方式计算中国股市风险收益率：

  首先选用沪深３００作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为１９９９年至评估基准日，采用沪深３００成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于Ｗｉｎｄ资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。对于２００３年以前没有沪深３００指数，采用２００４年年底沪深３００指数的成分股外推到上述年份，即假设２００３年以前的成分股与２００４年末一致。

  采用算术平均值计算年收益率方法：

  设：每年收益率为Ｒｉ，则：

  ■

  Ｐｉ 为第ｉ年年末交易收盘价（复权）

  无风险收益率ｒｆ的估算：采用国债的到期收益率平均值作为无风险收益率。

  得出：

  算术平均值法：

  ＥＲＰｉ＝ Ａｉ － ｒｆｉ （ｉ＝１，２，…１０）

  几何平均值法：

  ＥＲＰｉ＝Ｃｉ － ｒｆｉ （ｉ＝１，２，…１０）

  通过估算１９９１－２０１１年每年的市场风险超额收益率ＥＲＰｉ，结果如下：

  ■

  由于几何平均值可以更好体现收益率的增长情况，通过ＷＩＮＤ资讯，可计算出社会平均收益率如下：Ｒｐｍ ＝Ｒｍ－Ｒｆ ＝１１．１９％－４．０１＝７．１８％

  因此，采用几何平均值计算得出的ＭＲＰ＝７．１８％作为本次市场风险超额收益率。

  ④特定风险调整系数

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Ｐｏｒｔｆｏｌｉｏ）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

  在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅ 在其 ＳＢＢＩ 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是 Ｇｒａｂｏｗｓｋｉ－Ｋｉｎｇ研究，下表就是该研究的结论：

  ■

  从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由４．２％逐步增加到１２％左右。

  参考Ｇｒａｂｏｗｓｋｉ－Ｋｉｎｇ研究的思路，有关机构对沪、深两市的 １，０００ 多家上市公司 １９９９～２００８年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

  将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

  ■

  ■

  从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于１０亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过 １０亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

  Ｒｓ ＝ ３．１３９％－０．２４８５％×ＮＡ （Ｒ２ ＝ ９０．８９％）

  其中：Ｒｓ为公司规模超额收益率； ＮＡ为公司净资产账面值（ＮＡ＜＝１０ 亿）时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用１０ 亿元估算超过１０ 亿元公司超额收益率也是合理的。

  据被评估单位提供的资料，被评估企业在评估基准日的净资产规模５亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Ｒｓ的值。

  Ｒｓ ＝３．１３９％－０．２４８５％×３．９０４８＝２．１７％

  本次评估仅以被评估企业的规模超额收益率和其他行业风险调整系数３．３６％之和，作为企业特定的风险调整系数Ｒｃ的值。

  ⑤权益资本成本Ｋｅ计算结果

  根据以上评估基准日的无风险利率，具有被评估企业实际财务杠杆的Ｂｅｔａ系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数，则可确定权益资本成本为：

  Ｋｅ ＝Ｒｆ１＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｃ

  Ｋｅ＝４．０１％＋１．７０２２×７．１８％＋３．３６％＝１９．５９％

  （２）债务资本成本Ｋｄ的确定

  借入资本资金成本Ｋｄ 采用现时的中长期借款利率，２０１２年执行的中长期借款利率为７．０５％，所以确定借入资本的资金成本为７．０５％。即：

  Ｋｄ＝７．０５％。

  （３）加权资本成本ＷＡＣＣ的确定

  距评估基准日企业负债率为５１％，我国现行的所得税税率为２５％。则得出加权资本成本ＷＡＣＣ：

  ＷＡＣＣ＝Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）×Ｋｅ ＋ Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－ｔ） ×Ｋｄ

  ＝１９．５９％×４９％＋５１％×（１－２５％） ×７．０５％

  ＝１２．３０％

  ５、收益法评估结果

  根据上述评估公式及参数，采用收益法评估凯力克１００％股权价值为５３，３４７．３２万元。

  单位：万元

  ■

  凯力克账面净资产额为３９，０４８．４３万元，收益法评估值为５３，３４７．３２万元，增值１４，２９８．８９元，增值率为３６．６２％。

  ６、评估增值主要原因分析

  收益法评估增值的主要原因是凯力克经过多年发展，目前的综合实力、产能规模、成本优势等方面均获得提升，在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链的完整程度和品牌影响力等方面居行业前列，已基本确立了在行业内的竞争优势地位，具备了保持持续增长的能力和条件。增值具体原因如下：

  （１）国家的鼓励政策有利于凯力克未来的发展。

  国家《节能与新能源汽车产业规划（２０１２－２０２０年）》（下称《规划》）的已由国务院正式发布。根据《规划》，我国新能源汽车发展将是混合动力和纯电动车两轮驱动，未来前景广阔。《规划》还从财政税收、营造有利于产业发展的良好环境等多个层面提出了相应的产业支持措施。随新能源汽车的发展将为锂电池相关新能源材料行业带来较大商机，市场前景广阔。

  （２）凯力克在行业内享有较高的知名度和品牌优势有利于未来市场份额的扩大。

  凯力克主导产品“ＫＬＫ”牌电积钴和四氧化三钴被授予“江苏省名牌产品”、“江苏省高新技术产品”称号，是伦敦金属交易所（ＬＭＥ）上市的金属钴期货合约可交割品种，在行业中享有较高的知名度，为公司持续扩大规模奠定了良好的市场与品牌基础。凯力克拥有北大先行泰安科技产业有限公司、中信国安盟固利电源技术有限公司、湖南杉杉户田新材料有限公司、天津巴莫科技股份有限公司等客户。良好的客户群体为凯力克稳定可持续的发展打下了坚实的基础。

  （３）打造了从电积钴到锂电池正极材料前躯体的完整产业链，具有产业链优势。

  凯力克主营业务突出，产品品种丰富，覆盖了从氯化钴、电积钴到四氧化三钴新能源材料的纵深产业链，因此在行业中具有较高的综合竞争优势。

  综上，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

  十、凯力克主要业务发展情况

  （一）凯力克主营业务及产品

  凯力克的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：生产钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰。

  凯力克主要从事钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰等产品的生产经营，主营业务是电积钴及四氧化三钴等新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售，主要产品为四氧化三钴和电积钴，具体情况：

  ■

  ２０１０年、２０１１年和２０１２年１－５月，四氧化三钴和电积钴占凯力克营业务收入的比例分别为８３．８３％、８６．１３％、８７．８７％。

  （二）凯力克主要产品的生产流程图

  １、凯力克电积钴的主要生产工艺流程

  凯力克电积钴生产工艺流程示意图如下：

  ■

  ２、凯力克四氧化三钴的主要生产工艺流程

  凯力克四氧化三钴生产工艺流程示意图：

  ■

  （三）凯力克采购、生产及销售情况

  １、凯力克采购模式

  凯力克采购的主要原料为钴原料（包括钴精矿、钴湿法冶炼中间品及白合金等），辅料有硫酸、盐酸、液碱、纯碱等。凯力克实行“以长单采购为主导、以零单采购为补充”的采购模式。其中，钴矿石原料以从非洲进口为主，其他原、辅料在国内采购。

  ２、凯力克生产模式

  凯力克实行“按订单组织生产”的生产模式。生产部门负责根据销售合同、库存量及其他相关因素，合理安排生产，编制年度、季度、月度的生产计划，经总经理批准后发至各部门实施。生产部门根据生产计划，加强调度，组织各车间均衡生产。各车间按工艺标准组织生产，并填写过程控制记录，将生产情况反馈给生产部门。技术部组织产品工艺过程控制的策划和管理实施。

  ３、凯力克销售模式

  凯力克的主要产品的销售模式如下：

  （１）四氧化三钴的销售模式

  凯力克四氧化三钴主要依据伦敦金属交易所（ＬＭＥ）钴价走势定价，直接向下游客户销售。

  （２）电积钴的销售模式

  凯力克电积钴销售主要依据伦敦金属交易所（ＬＭＥ）钴价走势定价，采取向客户直接销售、部分依靠中间贸易商的销售模式。

  （四）凯力克主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况

  １、报告期内凯力克主要产品产能、产量、销量

  凯力克主要产品为四氧化三钴和电积钴，具体产能、产量、销量情况如下表：

  单位：吨

  ■

  注：凯力克的产量包括自产自销和受托加工两部分，销量仅为自产自销部分

  ２、报告期凯力克主要产品销售收入占主营业务收入比重情况

  ■

  ３、报告期内凯力克主要产品销售价格的变动情况

  凯力克主要产品的价格变动情况如下：

  单位：万元／吨

  ■

  ４、凯力克向前五名客户销售情况

  报告期内，凯力克向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比的具体情况如下：

  凯力克２０１２年１－５月的前五大销售客户情况表

  ■

  凯力克２０１１年度的前五大销售客户情况表

  ■

  凯力克２０１０年度的前五大销售客户情况表

  ■

  （五）凯力克主要原材料及能源供应情况

  １、凯力克主要原材料构成及供应、价格变动情况

  凯力克主要原材料包括钴精矿、钴湿法冶炼中间品等，其中，钴精矿、钴湿法冶炼中间品主要从国外采购，其他原材料大多在国内采购。凯力克与全球主要的钴矿石提供商及基础金属贸易商保持长期稳定的合作关系，原材料供应稳定良好。报告期内，凯力克主要原材料构成如下：

  报告期内凯力克主要原辅材料采购构成情况表

  ■

  注：钴中间品指碳酸钴、氢氧化钴等经过粗加工的钴原料

  凯力克主要原材料的价格变动情况表

  ■

  ２、凯力克主要能源构成及供应、价格变动情况

  凯力克使用的能源主要为电和蒸汽。外部电源由华东电网直接供应，蒸汽来源于经济开发区化工园区的集中供热。

  凯力克主要能源的价格变动情况表

  ■

  ３、凯力克主要原材料和能源占生产成本的比重

  报告期内主要原材料、能源所占生产成本构成情况表

  ■

  ４、凯力克向前五名供应商采购情况

  报告期内，凯力克向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例的具体情况如下：

  凯力克２０１２年１－５月的前五大供应商情况表

  ■

  凯力克２０１１年度的前五大供应商情况表

  ■

  凯力克２０１０年度的前五大供应商情况表

  ■

  （六）凯力克环境保护和安全生产情况

  １、凯力克环境保护情况

  凯力克生产四氧化三钴、电积钴等系列产品，符合国家安全环保节能生产要求。自２００３年建厂以来，凯力克一直将环保节能、清洁生产的理念贯穿于自身发展过程中。凯力克目前已经通过了ＧＢ／Ｔ９００１质量管理体系、ＧＢ／Ｔ２４００１环境管理体系、ＧＢ／Ｔ２８００１职业健康安全三大体系认证。

  凯力克重视环境保护，近两年及一期累计投入环保设施购置、运行等方面的费用合计２，１３１．１０万元。凯力克严格执行国家有关环境保护标准，在生产过程中着力于持续改进，加强节能减排力度，配备先进的污水处理设施，按国家环保标准建立了废水排放ＣＯＤ 在线监测站，经有关部门检测、监测，污染物的排放指标均达到环保标准。凯力克各项技改工程依法严格执行环境保护“三同时”制度。

  ２０１２ 年８月６日，江苏省泰兴市环境保护局出具《证明》认定，“我局管辖的江苏凯力克钴业股份有限公司自２００９年以来的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规的规定及各种环境保护标准， 截至本证明出具之日， 无任何环境违法不良记录， 未受到过环境保护主管部门的处罚。”

  ２、凯力克安全生产情况

  凯力克坚持安全第一、预防为主的方针，把安全生产融于生产作业的全过程及每个员工的工作岗位，并配备专职安全管理人员，对日常安全生产进行管理监督，始终抓好安全管理，促进安全生产。与此同时，凯力克还根据自身的生产特点制订了各级各类人员安全生产责任制、各项安全管理制度和各岗位安全操作规程。主要制度包括：总经理安全责任制、安全检查制度、安全教育与安全培训制度、安全操作规程等安全责任制及操作规范以及《火灾应急计划》、《危险化学品应急计划》等事故应急预案，能够及时、有效地应对生产过程中可能发生的重大安全突发事故。

  ２０１２年８月９日，泰兴市安全生产监督管理局出具证明认定，“我局管辖的江苏凯力克钴业股份有限公司自２００９年以来生产经营符合有关安全生产法律法规， 且截至本证明出具之日， 无重大安全生产不良记录， 且未受到安全生产监督管理部门的处罚。”

  （七）凯力克主要产品和服务的质量控制情况

  凯力克一贯重视产品的质量，把质量视为企业生存和发展的基础。凯力克自成立以来即建立了完善的质量管理体系，总经理为第一质量责任人，各部门经理或负责人为本部门的质量负责人的行政管理组织，成立了专职的质量机构，配备了完善的质量检测与分析设备，按ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系标准建立了一整套质量管理及质量控制程序和办法，从而使影响产品质量的各过程均得到了有效控制，保证了产品和服务质量的稳定与提升。

  １、凯力克质量控制标准

  凯力克主要产品四氧化三钴执行中华人民共和国有色金属行业标准ＹＳ／Ｔ ２５６—２０００、电积钴执行中华人民共和国有色金属行业标准ＹＳ／Ｔ ２５５—２００９。

  ２、凯力克质量控制措施

  凯力克以顾客为导向，建立了以过程为基础的质量管理体系，体系涵盖了从原材料采购、产品生产到后续的销售服务各个环节，根据业务发展的需要不断完善《质量手册》和质量管理体系程序文件，围绕制订的质量控制标准，对整个业务链进行全程质量控制，以确保产品质量满足客户要求。

  （１）建立了顾客要求识别与控制程序、合同评审控制程序、售后服务管理办法、顾客满意度评价细则，旨在充分识别顾客的要求及期望，并得以确认，通过完善的售前、售中和售后的服务工作的质量延伸，达到顾客满意的目的。

  （２）建立了供应商控制程序、原材料进货检验控制程序、仓库管理办法等相关的原材料控制制度，保证了原材料的质量和供应，为制造高品质的产品提供了物资保障。

  （３）建立了研制和开发控制程序、产品鉴定控制程序等设计控制制度，对研制和开发的设计输入、设计验证、设计评审、设计确认、设计更改、设计定型等全过程进行随时监控，通过规范的试验设计，保证设计过程质量，确定优化的配方、工艺参数及原材料，为后续产品质量的实现奠定坚实的基础。

  （４）建立了生产和过程运作控制程序、生产管理制度、各种工艺技术文件、作业指导书、操作规程等文件，通过不断的培训，使车间操作者、工艺技术人员掌握凯力克生产运作的方式、方法和程序，并监督各种作业过程的实施情况，保证并提高各种作业过程的效率和效果，保证了产品质量的稳定。

  （５）建立了各种质量检验与分析测试技术方法和制度。根据钴产品的加工特点、产品工艺加工流程，制订了原材料检验规范、过程产品检验规范、最终产品检验规范、不合格品控制程序、各种抽样方案和计划，以及各种检验设备与仪器操作规程、各种化学元素的分析方法，通过质量检验人员与物化分析人员的实施与监督，对产品加工过程进行动态、全方位监控的。

  （６）建立了质量信息收集与传递系统。品质部每周对产品质量情况及质量体系运作情况进行综合统计分析并形成质量周报，并通过电子邮件的方式发给各部门，相关部门根据周报的内容及提出的问题进行分析原因或寻找有价值的数据与信息，在管理上和产品质量上做进一步的改进。每周由负责技术的副总经理召开办公会议，根据需要由各部门经理汇报上一周的工作情况（包括质量方面）及需要进行协调的工作，在会上重点解决接口问题，提高工作效率。每月进行质量目标的统计，半年做一次目标的分析，找出差距，提出改进计划。

  ３、产品质量纠纷

  凯力克自设立以来严格执行国家有关质量、计量法律、法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，并得到了客户的认可和高度评价，没有受到任何质量方面的行政处罚，也没有发生因产品质量问题而导致的较大纠纷。

  泰州市泰兴质量技术监督局于２０１２ 年８月８日出具《证明》：“江苏凯力克钴业股份有限公司的主要产品按标准组织生产，近三年，无产品质量不良记录， 未受到我局处罚。”

  （八）凯力克主要生产技术情况

  在凯力克主要产品中，四氧化三钴、电积钴产品生产技术成熟，处于大规模生产阶段，未来将进一步扩大规模，充分发挥经济效益；多元正极材料前驱体氢氧化镍钴锰生产技术成熟，处于小规模生产阶段。

  １、高活性球形四氧化三钴生产技术

  凯力克采用液相氧化沉淀、二次低温气相氧化法制备高活性球形四氧化三钴，全部实现自动化、连续化操作。该工艺与传统工艺相比，流程短、无氨氮废水处理，能耗低，生产效率得以提高。具有节能减排、环境友好、劳动强度低等优点。

  ２、密闭式板框电解槽及电解系统技术

  凯力克的密闭式板框电解槽及电解系统技术具有以下显著特点：结构简单紧凑、装卸便捷、节能环保、生产能力大、自动化程度高、电极电势分布均匀。

  ３、白合金加压连续浸出技术

  白合金加压浸出工艺是把矿石经磨矿处理到合适粒度，再控制适宜的酸度，在硫酸介质中利用空气进行预浸、高温高压浸出，得到含铁较低的浸出液，经过净化处理回收钴、镍、铜等。

  ４、萃取除钙镁技术

  钴湿法冶炼除钙镁杂质工序，采用磷酸二异辛酯做萃取剂，用溶剂油进行稀释，用氢氧化钠进行皂化，在一定酸度、温度条件下，在萃取箱中连续逆流萃取，负载有机相利用配制后的盐酸反萃，可以有效降低钴生产成本。

  ５、氯化钴溶液中有机物的控制技术

  氯化钴溶液中的有机物影响前驱体的物理及电化学性能，进而影响锂电池的电性能；凯力克自行开发研制的专用除油装置，能大幅度降低氯化钴溶液中有机物含量。

  十一、交易标的资产许可情况

  截至本报告书（草案）摘要出具日，凯力克不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

  十二、交易标的债权债务的转移情况

  本次交易的交易标的为凯力克５１％的股权，并采用现金支付的方式收购，不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由凯力克享有或承担。

  十三、重大会计政策或会计估计差异或变更对凯力克利润的影响

  凯力克的房屋建筑物折旧年限为２５年，本公司房屋建筑物折旧年限为２０年。除此以外，本公司与凯力克的会计政策、会计估计无重大差异。

  本次重大资产重组后，凯力克的重大会计政策、会计估计不会发生变更。

  目前凯力克执行的重大会计政策、会计估计与本公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在需要变更的情形，因而本次交易不会对凯力克利润造成重大影响。

  第五节 财务会计信息

  一、标的公司财务信息

  中勤万信对凯力克２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－５月的财务报表进行了审计，并出具勤信审字［２０１２］１１２８号《审计报告》。

  中勤万信认为：凯力克财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了凯力克２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日、２０１２年５月３１日的财务状况以及２０１０年度、２０１１年度、２０１２年１－５月的经营成果和现金流量。

  凯力克经审计的２０１０年度、２０１１年度及２０１２年１－５月财务报表如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、备考合并财务数据

  本公司根据与购买资产相关的一系列协议之约定，在假设２０１２年１月１日已完成向交易对方合法持有的凯力克合计５１％股权，并全部完成相关手续等为基础，２０１２年１－５月简要备考合并财务报表项目如下：

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测主要财务数据

  （一）盈利预测编制基础

  凯力克以２０１０年、２０１１年及２０１２年１－５月的经营业绩为基础，结合２０１２年、２０１２年生产经营能力、投资计划、生产经营计划、各项业务收支计划及其他有关资料，并依据下列基础假设，本着求实、稳健的原则，经过分析研究而编制的。在编制过程中采用的会计政策及会计评估方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，采用的会计政策及会计评估一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、凯力克遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策无重大改变；

  ２、凯力克生产经营所适用法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ３、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大变化；

  ４、凯力克所在地区的社会经济环境无重大变化；

  ５、凯力克遵循的税收制度，执行的税负、税率政策，无重大变化；

  ６、凯力克生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

  ７、凯力克盈利预测期间将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的坏账发生；

  ８、凯力克资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的实施发生困难；

  ９、凯力克盈利预测期间生产经营计划及财务预算将得以顺利完成，产销平衡，各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷，注入资产的生产和经营政策不做重大调整；

  １０、凯力克生产经营将不会因劳资争议以及其他董事会不能控制的原因而蒙受不利影响；

  １１、凯力克对管理人员、生产人员已进行合理配置，无高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １２、凯力克在预测期间内对子公司的股权持股比例不发生重大变化，同时在预测期间内无对外股权投资行为；

  １３、凯力克在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）凯力克２０１２年６－１２月及２０１３年度的盈利预测

  单位：万元

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  （四）审核意见

  中勤万信依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》审核了凯力克编制的２０１２年６－１２月、２０１３年度盈利预测报告，并出具了勤信审核字［２０１２］１０５２号《盈利预测审核报告》。

  中勤万信认为：

  根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

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