证券时报多媒体数字报

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１２－１９

上海电力股份有限公司

２０１２年第六次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年第六次临时董事会于２０１２年８月１７日以通讯方式召开。应到董事１３人，实到董事１３人，符合《公司法》和《公司章程》规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司关于发行短期融资券的议案，并提交股东大会审议。

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

为满足本公司经营发展及日常营运资金的需求，并降低融资成本、节省财务费用，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司董事会同意公司公司向中国银行间市场交易商协会申请发行不超过人民币１５亿元短期融资券。

１、注册规模：拟注册短期融资券不超过人民币１５亿元（含１５亿元）。

２、发行期限：一年及以内。

３、发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。

４、募集资金用途：偿还银行贷款及补充流动资金。

二、同意公司关于公开发行公司债券的议案，并提交股东大会审议。

经审议，公司董事会同意公司公开发行公司债券，具体的发行方案如下：

（一）公司债券发行规模及发行方式

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本次公开发行的公司债券本金总额为不超过人民币１５亿元（含１５亿元），可一次或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

（二）公司债券债券期限

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本次公司债券的期限不超过７年（含７年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时的市场情况确定。

（三）公司债券债券利率

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前根据市场情况确定。

（四）公司债券担保安排

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本次公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士确定。

（五）公司债券募集资金运用

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

扣除发行费用后，本次公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司债务结构确定。

（六）公司债券向公司原股东配售的安排

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本次公司债券不向公司原股东配售。

（七）公司债券拟上市交易场所

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

完成本次公司债券发行后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。

（八）公司债券偿债保障措施

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

（九）公司债券决议有效期

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次公司债发行届满２４个月之日止。

三、 同意公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案，并提交股东大会审议。

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

公司董事会同意并提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项，包括但不限于：

（一）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、调整及实施本次公司债券的具体方案、具体条款和条件，包括但不限于确定债券发行规模、发行方式、债券期限、债券品种、利率、募集资金用途、担保安排、偿债保障安排等具体事宜；

（二）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（三）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（四）如监管部门对发行公司债券的意见或政策发生变化，或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券的发行工作；

（五）办理本次公开发行公司债券申报及上市的相关事宜；

（六）决定聘请参与本次公开发行公司债券必要的中介机构；

（七）办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意本议案下的董事会授权人士为董事长王运丹先生，该董事会授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司在本次公司债券发行过程中具体处理与本次公司债券发行、上市有关的上述事宜。

四、同意《公司章程》修正案，并提交股东大会审议。

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

五、同意公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案。

该议案１３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

附件：《公司章程》修正案

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一二年八月十八日

《公司章程》修正案

为进一步增强公司现金分红的透明度，完善公司治理结构，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）以及上海证监局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字【２０１２】１４５号），并结合公司实际情况，现对《公司章程》第一百九十四条作如下修改：

原为：

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司年度盈利的，公司董事会应提出以现金分配的利润不少于该年度可分配利润的３０％的分配预案。公司可以进行中期现金分红。

公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。

拟修订为：

公司利润分配政策包括：

（一）利润分配的决策程序和机制

公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定利润分配预案，利润分配预案需由独立董事发表独立意见，方可提请股东大会批准；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，由并独立董事应当发表明确意见。

公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

（二）利润分配的原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的形式和时间间隔

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。公司一般以年度利润分配为主，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（四）现金分红条件和比例

如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的３０％。

（五）利润分配政策的调整或变更

公司调整利润分配政策应由董事会详细论证并说明调整理由，经独立董事审议后提交公司股东大会特别决议通过。

（六） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１２－２０

上海电力股份有限公司

关于召开２０１２年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司２０１２年第六次临时董事会于２０１２年８月１７日以通讯方式召开，会议决定召开２０１２年第一次临时股东大会，现将具体事项通知如下：

（一）会议时间：２０１２年９月４日（周二）上午１０时

会议期限：半天。

（二）会议地点：上海久事大厦３０层会议中心

上海黄浦区中山南路２８号（近东门路）。

（三）会议议题

１． 审议公司关于发行短期融资券的议案；

２． 逐项审议公司关于公开发行公司债券的议案；

１）公司债券发行规模及发行方式；

２）公司债券债券期限；

３）公司债券债券利率；

４）公司债券担保安排；

５）公司债券募集资金运用；

６）公司债券向公司原股东配售的安排；

７）公司债券拟上市交易场所；

８）公司债券偿债保障措施；

９）公司债券决议有效期；

３．审议公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案；

４．审议《公司章程》修正案。

上述四项议案属特别决议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上表决通过。

（四）会议出席人员

１．截止２０１２年８月２８日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决。

２．本公司董事、监事及高级管理人员。

（五）会议登记办法

１．出席股东登记时间：２０１２年８月３０日（周四）

上午９时—１１时３０分

下午１３时３０分—１６时３０分

２．登记地点：上海市长宁区东诸安浜路１６５弄２９号４０３室（江苏路、镇宁路中间）

３．登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

４．公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

５．请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

（六）其他事项

１．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

２．会议联系方式：

联系人：池济舟、马连萍

联系电话：０２１－２３１０８７１８ 传真：０２１－２３１０８７１７

通讯地址：上海市中山南路２６８号 上海电力股份有限公司

邮政编码：２０００１０

附：《股东大会登记表》、《委托书》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一二年八月十八日

按本格式自制、复印均有效。

股东大会出席登记表

注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。

委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：     委托人身份证号码：

委托人持股数：     委托人股东帐号：

受托人（签名）：     受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日