证券时报多媒体数字报

  证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、深深宝B 公告编号：2012-38

  深圳市深宝实业股份有限公司

  二○一二年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、重要提示

  在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1.2012年第二次临时股东大会召开时间

  现场会议召开时间：2012年8月17日下午2:30

  网络投票时间为：2012年8月16日至2012年8月17日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2012年8月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012年8月16日下午15:00-2012年8月17日下午15:00。

  2.股权登记日：2012年8月10日。

  3.现场会议召开地点：深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室

  4.召开方式：现场投票与网络投票相结合

  5.召集人：深圳市深宝实业股份有限公司董事会

  6.现场会议主持人：公司董事长郑煜曦先生

  7.会议通知等相关文件刊登在2012年8月2日的《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上。

  8.本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

  三、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  出席本次大会的股东及股东授权代表共10人，代表有效表决权的股份113,152,191股，占公司有表决权总股份250,900,154股的45.098%。其中A股113,146,491股，占公司有表决权总股份250,900,154股的45.096%；B股5,700股,占公司有表决权总股份250,900,154股的0.002%。

  2.出席现场股东大会的情况

  现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共3人，代表有效表决权的股份 88,044,383 股，占公司有表决权股份总数250,900,154股的35.089%，其中A股出席本次大会的股东及股东授权代表共2人，代表股份88,038,683股，B股出席本次大会的股东1人，代表股份5,700股。

  3.通过网络投票的情况

  通过网络投票的股东共7人，代表有效表决权的股份25,107,808股，占公司有表决权总股份250,900,154股的10.007%，全部为A股股东。经核查，不存在通过网络投票的股东同时参加现场投票的情况。

  公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  1．审议通过《关于修改<公司章程>的特别议案》

  同意股数113,036,191 股（其中A股同意股数113,031,191 股，B股同意股数5,700股），占出席大会有表决权股份总数的99.898%；反对股数92,000 股（其中A股反对股数92,000股，B股反对股数0股）,占出席大会有表决权股份总数的0.081%；弃权股数23,300股（其中A股弃权股数23,300股，B股弃权股数0股），占出席大会有表决权股份总数的0.021%。

  2．审议通过《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》

  同意股数113,056,191股（其中A股同意股数113,050,491 股，B股同意股数5,700股），占出席大会有表决权股份总数的99.915%；反对股数96,000股（其中A股反对股数96,000股，B股反对股数0股）,占出席大会有表决权股份总数的0.085%；弃权股数0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。。

  五、法律意见

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所的孔雨泉律师、钟晓敏律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2012年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次临时股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所《关于深圳市深宝实业股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  深圳市深宝实业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月十八日

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所

  关于深圳市深宝实业股份有限公司

  2012年第二次临时股东

  大会的法律意见书

  致：深圳市深宝实业股份有限公司

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（下称本所）接受深圳市深宝实业股份有限公司（下称贵公司）的委托，指派孔雨泉、钟晓敏律师（下称本所律师）出席了贵公司召开的2012年第二次临时股东大会，并出具法律意见书。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深圳市深宝实业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：

  1. 贵公司于2012年8月2日刊载的《深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》（下称《董事会决议》）；

  2. 贵公司于2012年8月2日刊载的《深圳市深宝实业股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》（下称《股东大会通知》）；

  3. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

  本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

  本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集与召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  根据贵公司董事会2012年8月2日刊载的《董事会决议》和《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。

  （二）本次股东大会的召开

  1. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  2. 根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议时间、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

  3. 本次股东大会于2012年8月17日（星期五）下午2：30在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23层公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

  4. 除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2012年8月17日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2012年8月16日下午15：00至2012年8月17日下午15：00期间的任意时间。

  5. 本次股东大会由贵公司董事长郑煜曦先生主持。

  经核查：贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

  （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

  根据本所律师对出席会议的股东与截止至2012年8月10日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表贵公司股份数88,044,383股，占贵公司股份总额的35.089%，其中参加本次现场股东大会的股东及股东代理人共3人，代表贵公司股份88,044,383股，占贵公司总股份数的35.09%。出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投票时间内通过网络投票的股东共计7人，代表贵公司股份25,107,808股，占贵公司总股份数的10.007%。

  （二）出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

  （三）本次股东大会由贵公司董事会召集

  经核查：出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。

  三、关于本次股东大会的表决程序

  根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了如下议案，具体议案及表决结果为：

  1. 《关于修改<公司章程>的特别议案》；

  表决结果：同意113,036,191股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.898%；反对92,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.081%；弃权23,300股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.021%。

  2.《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》；

  表决结果：同意113,056,191股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.5408%；反对96,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.085%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

  经本所律师见证，贵公司指定的代表对现场投票进行监票和计票，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的所有议案均获得通过。

  经核查：本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

  四、结论意见

  本所认为，贵公司2012年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议均合法、有效。

  本法律意见书一式三份。

  北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 经办律师：

  负责人：徐三桥 孔雨泉

  钟晓敏

  二〇一二年八月十七日