证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、公司与关联方发生的日常关联交易主要是：

（１）关联采购：公司与大地印务的关联采购主要为采购挂面包装材料。

（２）关联销售：公司与关联经销商曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、曹红兵、段文魁、孟绍龙、孟枝的关联销售主要为销售公司产品。

上述日常关联交易２０１２ 年预计总金额为４１２０万元，２０１１年同类交易实际发生额为２９２４．４９万元。

２、公司２０１２年度预计日常关联交易事项已在２０１２年１月１５日召开的第二届董事会第十四次会议以７票同意，０票反对，０票弃权，４票回避审议通过。

３、关联董事陈克明、段菊香、陈克忠、杨忠明回避了表决。

４、公司２０１２年度预计日常关联交易事项于２０１２年２月７日召开的２０１１年年度股东大会上获得审议通过。关联股东南县克明投资有限公司、陈克明、陈克忠、杨忠明、陈晖回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

（三）２０１２年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为１６９５．４５万元。

二、关联人介绍和关联关系

１、关联方岳阳大地印务有限公司情况介绍：

成立日期：２００９年１２月８日

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

法定代表人：柳建国

住所：岳阳市君山工业园

经营范围：出版物印刷、包装装璜印刷品印刷、烟用包装材料印刷、其他印刷品印刷、纸制品、塑制品的生产及销售、纸张销售（此前所有项目有效期至２０１３年２月７日）；货物进出口经营（国家限制或禁止进出口的商品除外）

截至２０１２年６月３０日，大地印务有限公司总资产５，３０６万元，营业收入１，２７３万元，实现净利润１７．２万元。（以上数据未经审计）

与本公司的关联关系：大地印务有限公司为本公司参股子公司，其中公司持有大地印务４０％的股份。大地印务有限公司为本公司的关联法人。

履约能力分析：大地印务有限公司自成立以来依法存续，正常经营，财务状况正常，履约能力较强。

２、关联自然人曹红华、曹红专和阳建辉夫妇、曹红光、曹红兵、段文魁、孟绍龙、孟枝情况介绍如下：

三、关联交易主要内容

１、定价政策和定价依据：

交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。

２、关联交易协议签署情况

公司上述日常关联交易，均按照相关规定和决策程序要求履行了相应的决策程序，并与之签署了下列合同：

（１）本公司已于２０１２年１月１日与关联方岳阳大地印务有限公司签订《包装采购合同》，合同明确规定，乙方向甲方提供质量合格的食品级挂面包装纸，交易的产品数量均根据市场需求的进度而定，结账方式为货到验收合格后按月结算，每月最后一天为结算日。该合同经双方授权代表签字和盖章之日起生效，合同期限自２０１２年１月１日起到２０１２年１２月３１日止，为期一年。

（２）本公司分别与关联自然人曹红专、阳建辉，孟枝，曹红兵，曹红光，曹红华、段文魁，孟绍龙于２０１２年１月１日签订经销合同，合同有效期自２０１２年１月１日到２０１２年１２月３１日，自双方授权代表并加盖公章之日起生效，合同届满该经销商资格自动取消。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需，是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，不会影响公司的独立性，由于关联交易金额占公司同类交易的比例较低，公司不会对上述关联方产生依赖。

五、独立董事意见

根据《公司法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，在公司第二届董事会第十四次会议对《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》进行审议表决之前，我们作为公司的独立董事，审阅了该议案相关情况，基于独立立场判断，现对该议案事项发表如下独立意见：

公司２０１２年度日常关联交易是公司业务发展的需要，所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益；

六、备查文件

１．第二届董事会第十四次会议决议；

２．独立董事相关意见；

３、２０１１年年度股东大会股东大会决议

克明面业股份有限公司董事会

２０１２ 年８ 月１７ 日