证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、广东众生药业股份有限公司（以下简称"公司"）于2012年7月5日第四届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于资产收购的议案》，同意公司使用自有资金不超过人民币6,000万元购买广东八达制药有限公司（以下简称"八达制药"）所拥有的位于汕头市潮阳区文光广汕公路西岩山西侧的与药品生产相关资产，八达制药的经营范围为生产冻干粉针剂，本次收购八达制药拥有的与药品生产相关资产，包括但不仅限于药品生产设备、专利、许可证等。

  公司于2012年8月16日签署相关资产转让协议，资产直接交易金额为人民币1,800万元，未来12年以销售提成方式支付的最低金额为人民币3,080万元。本次收购不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  2、公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于资产收购的议案》。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次资产收购事宜无需经公司股东大会审议批准。

  二、交易对方的基本情况

  名称：广东八达制药有限公司

  企业类型：有限责任公司

  住所：汕头市潮阳区文光广汕公路西岩山西侧

  法定代表人：马信鹰

  注册资本：1,000万元

  营业执照注册号：440582000007851

  经营范围：生产冻干粉针剂（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）

  主要股东及其持股比例：王子亮持有70%股权、马信鹰持有30%股权。

  八达制药与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、本次收购的标的资产为八达制药所拥有的位于汕头市潮阳区文光广汕公路西岩山西侧的与药品生产相关资产，包括但不仅限于药品生产设备、专利、许可证等。无形资产具体包括：18个药品品种及其生产技术和工艺、2项专利授权、6项注册商标、2项待授权专利等。

  本次交易过户完成后，八达制药将不再具有生产冻干粉针剂的资质和能力。

  2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项资产的重大争议、诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

  3、本次交易的实施，公司将以异地改建车间的方式，在公司所在园区投资兴建冻干粉针制剂车间，该项投资已经由公司第四届董事会第十一次会议审议通过（相关内容详见2012年7月6日《证券时报》和巨潮资讯网披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》）。

  4、根据北京国友大正资产评估有限公司于2012年7月20日出具的《资产评估报告》[国友大正评报字（2012）第249C号]，本次交易标的在评估基准日2012年4月30日，非流动资产账面价值为人民币372.64万元，评估范围还包括账外无形资产，包括专利及商标、药品生产技术及相关工艺。本次评估采用收益法进行评定估算，至评估基准日，八达制药与药品生产相关资产的评估结果为人民币4,750万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、交易价格：

  本次转让，公司向八达制药支付的款项分以下两部分支付。

  第一部分支付款项为人民币（下同）壹仟捌佰万元（小写：1,800万元）此部分款项的付款进度如下：

  （1）首付款：自签订本协议之日起十日内支付20%共叁佰陆拾万元（小写：360万元）。

  （2）第二期款：自标的资产所涉及的全部药品注册变更至公司完成之日起十日内支付40%共柒佰贰拾万元（小写：720万元）。

  （3）第三期款：自公司完成新建车间的GMP认证并获得药品GMP证书十日内支付剩余的40%共柒佰贰拾万元（小写：720万元）。

  第二部分款项与公司正式生产销售后的销售业绩相关，八达制药按照双方约定的提成比例实施提成，提成期限为十二年，具体为：

  （1）自公司正式开始生产销售之日起，八达制药第一个四年提成的最低额度为每年贰佰贰拾万元（小写：220万元），第二个四年提成的最低额度为每年贰佰伍拾万元（小写：250万元），第三个四年提成的最低额度为每年叁佰万元（小写：300万元）。

  （2）八达制药提成款项的支付为季度支付，年末按实际销售结算。即按八达制药提成的年最低额度分四期于每年的4月、7月、10月及次年1月支付，支付日为支付月的10日前。次年1月支付时按照实际销售情况结算上年提成尾款。

  2、支付方式：银行转账支付

  3、协议的生效条件：经双方盖章签字后生效

  4、交易定价依据：北京国友大正资产评估有限公司于2012年7月20日出具的《资产评估报告》[国友大正评报字（2012）第249C号]

  5、支出款项的资金来源：自有资金

  五、涉及收购资产的其他安排

  1、本次交易完成后不涉及人员安置情况；

  2、本次交易完成后与关联人不会产生同业竞争情况；

  3、本次交易与募集说明书所列示的项目无关；

  4、本次交易不涉及公司股权转让或高层人事变动。

  六、本次资产收购的目的和对公司的影响

  本次资产收购有利于优化公司产品结构，在公司原有品牌优势条件下，能进一步扩展公司产品线范围，丰富公司产品结构，满足公司未来扩大发展需求，推动公司可持续发展。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十一次会议决议；

  2、《资产转让协议》；

  3、《资产评估报告》。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二○一二年八月十七日