证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：招商证券股份有限公司

  二〇一二年八月

  交易对方：无锡通达进出口贸易有限公司

  住所及通讯地址：无锡市新区硕放镇塘南路

  交易对方：上海帆达贸易有限公司

  住所及通讯地址：上海浦东新区佳林路６５５号１栋３０６室Ｂ座

  交易对方：汇智创业投资有限公司

  住所及通讯地址：合肥市高新区黄山路６０２号大学科技园Ｃ座３０６室

  交易对方：北京创铭投资有限公司

  住所及通讯地址：北京市朝阳区京顺路５号颐德家园一期Ａ座

  交易对方：苏州市美田房地产开发有限公司

  住所及通讯地址：苏州高新区横塘街道办事处办公大楼五楼

  公司声明

  本公司重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书（草案）全文的各部分内容。重大资产购买报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。

  本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  备查文件的查阅方式为：

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A座20层

  联系电话：0755- 33386666

  联系人：韩红涛

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本公司拟以现金方式收购通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产等５家交易对方合法持有的江苏凯力克钴业股份有限公司合计５１％的股权，其中通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产分别转让其持有凯力克４０，０８０，７８６股、１０，３８３，５００股、５，０００，０００股、３，５７１，４２９股和１，８００，０００股，分别占凯力克总股份的３３．６００７％、８．７０４７％、４．１９１６％、２．９９４０％、１．５０９０％。本次交易完成后，凯力克将成为本公司的控股子公司。

  根据评估机构湖北万信出具的《资产评估报告书》，本次交易标的公司凯力克１００％股权的评估价值为５３，３４７．３２万元。根据本公司与５家交易对方分别签署的《股权转让协议》，本次交易所涉及目标资产为凯力克５１％的股权，交易价格按评估结果确定，即２７，２０７．１３万元。

  本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。

  二、本次重大资产购买的进展情况

  本次重大资产购买预案已经本公司于２０１２年８月２日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过。

  根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》、《公司章程》等有关规定，本次交易尚需履行以下批准程序：

  （１）本公司股东大会批准本次重大资产购买。

  （２）标的公司住所所在地审批机关江苏省商务厅批准本次重大资产购买涉及的股份转让。

  （３）中国证监会核准本次重大资产购买行为。

  （４）符合中国证监会及深圳证券交易所或其他政府部门提出的要求。

  本次交易能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关主管机关的批准或核准，以及最终取得相关主管机关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、交易标的资产估值风险

  本公司本次拟购买凯力克５１％的股权，湖北万信对标的公司进行了整体评估，并出具了鄂万信评报字（２０１２）第０１７号《资产评估报告书》。

  本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。在资产基础法下，截至２０１２年５月３１日，凯力克总资产评估价值为８９，３９３．２６万元，较账面值增值９，４７８．９０万元，评估增值率为１１．８６％；净资产评估价值为４８，５２７．３３万元，较账面值增值９，４７８．９０万元，增值率为２４．２７％，增值的主要原因为凯力克的土地使用权、专利技术等无形资产，以及房屋建筑物、机械设备等固定资产增值。在收益法下，凯力克１００％股权价值为５３，３４７．３２万元，较净资产账面值增值１４，２９８．８９万元，增值率为３６．６２％，增值的主要原因为凯力克在工艺技术、生产设备、生产能力、产业链完整程度和品牌影响力等方面在行业内具有一定的竞争优势所致。

  评估机构确认以收益法的评估结果作为最终评估结果，确认凯力克１００％股权价值为５３，３４７．３２万元。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关准则规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，出现标的资产估值与实际情况不符的情形。

  四、盈利预测的风险

  根据中勤万信出具的勤信审核字［２０１２］１０５２号《江苏凯力克钴业股份有限公司２０１２年６－１２月、２０１３年度盈利预测审核报告》，标的公司凯力克２０１２年度、２０１３年度预计可实现的净利润分别为３，００８．９６万元、４，１６６．７０万元。

  上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。

  五、本次交易涉及的业绩补偿情况

  鉴于标的资产根据收益法的评估结果定价，为切实维护上市公司、特别是中小股东利益，本公司与通达进出口、上海帆达、杨小华根据《重组办法》的规定签署了《业绩补偿协议》，约定若凯力克２０１２－２０１５年度经本公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺的净利润，通达进出口、上海帆达、杨小华将按照“（承诺的每年度净利润数－凯力克每年度实际实现的净利润数）×每年度１２月３１日格林美所持凯力克股份比例”的计算方式给予补偿。

  根据《业绩补偿协议》，通达进出口、上海帆达、杨小华对凯力克２０１２－２０１５年的扣除非经常性损益后的净利润承诺金额分别为２，２０１．６８万元、４，１６６．７０万元、５，５８１．９１万元和７，１５３．９０万元。

  如凯力克在补偿期限内未完成承诺的净利润，格林美应在凯力克各年度《审计报告》出具后的１０日内，书面通知通达进出口、上海帆达向本公司支付其应补偿的现金。通达进出口、上海帆达应在收到格林美通知后的１０日内以现金（包括银行转账）方式支付给本公司，杨小华对通达进出口、上海帆达在《业绩补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任保证。

  六、本次交易除了上述事项外，还存在如下风险

  １、主要原材料依赖境外供应商的风险

  凯力克生产所需主要原材料为钴精矿及其中间品、白合金等钴矿产资源，主要来源于刚果（金）、澳大利亚、古巴、赞比亚和俄罗斯等国家，如果该等国家日后对钴矿产资源的出口政策发生不利变化，凯力克的原材料供应将存在风险。

  ２、业绩波动风险

  本次交易标的公司凯力克的主要产品为电积钴和四氧化三钴，产品主要面向新能源电池等市场领域，上述应用领域的市场需求变化及产品价格波动对其经营业绩产生重要影响。如果新能源电池领域对钴产品的需求萎缩或钴产品市场价格出现持续大幅下滑，将会对凯力克造成不利影响。

  ３、环保政策风险

  凯力克在生产过程中会产生一定的废气、废水、废渣。如果国家环保政策有所改变导致环保标准提高，新的环保标准超出凯力克“三废”处理设计能力，将在一定程度上加大凯力克的环保成本，影响凯力克的经营业绩。

  ４、业务整合风险

  本次交易全部完成后，凯力克将成为本公司的控股子公司，本公司和凯力克在企业文化、管理制度、业务开拓及产品销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若业务整合过程不顺利，无法实现整合，存在无法达到预期业务目标的风险。

  本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书（草案）有关章节。

  释 义

  在本报告书（草案）摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  １、钴行业的发展情况

  （１）钴及钴的特点

  钴（Ｃｏ）是高熔点、稳定性良好的金属，具有不可替代的物理、化学性能，被广泛地应用在电池、航空、航天、电器、机械制造、通讯、陶瓷和医疗等行业，可用于生产锂电池正极材料、超级合金、硬质合金、防腐合金、石化催化剂、陶瓷色釉料、磁性材料等产品。

  随着锂电池、超级合金、硬质合金等行业对钴消费量的稳定增长，全球钴的需求量在未来将呈现稳定增长。

  （２）主要钴产品的形态及应用领域

  ■

  钴产品根据用途、加工难度、工艺水平和技术含量等因素，主要分为锂电池新能源材料钴产品和金属钴产品两类。

  新能源材料钴产品主要包括电池级四氧化三钴（锂电池正极材料前驱体）、钴酸锂（锂电池正极材料）、氢氧化镍钴锰（锂电池三元正极材料前驱体）、镍钴锰酸锂（锂电池三元正极材料）等。四氧化三钴是生产钴酸锂的主要原材料。氢氧化镍钴锰也被称为“三元正极材料前驱体”，氢氧化镍钴锰是生产镍钴锰酸锂的主要原材料。

  金属钴产品一般指电积钴及钴粉等产品。电积钴主要用于超级合金、磁性材料、催化剂等；钴粉主要用来生产硬质合金等。

  ２、交易标的公司业务情况

  本次交易标的公司为凯力克，其主营业务是电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售，主要产品为电积钴及锂电池正极材料前驱体（四氧化三钴）。

  凯力克生产的＂ＫＬＫ ９９９５＂电积钴产品质量稳定、品质良好，自２０１０年２月２２日起成为在伦敦金属交易所（ＬＭＥ）上市的电积钴期货合约可交割品种。

  凯力克研发生产的电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体产品已销往北大先行泰安科技产业有限公司、中信国安盟固利电源技术有限公司、湖南杉杉户田新材料有限公司、天津巴莫科技股份有限公司等企业。

  据ＣＤＩ统计数据，２００９－２０１１年凯力克钴产品产量分别占全球钴产量的３．９０％、４．８４％、５．１９％。

  据安泰科统计数据，２００９－２０１１年凯力克钴产品产量分别占中国钴金属消费量的１５．０５％、２０．４２％、１６．８０％。其中，２００９－２０１１年凯力克四氧化三钴产量分别占中国四氧化三钴产量的１６．６９％、１７．２５％、１５．０７％。

  ３、钴产品行业竞争情况

  钴产品市场是全球性竞争的市场，该行业内的主要企业包括比利时Ｕｍｉｃｏｒｅ、美国ＯＭＧ公司、金川集团等国内外综合性大型企业。通过本次收购，格林美的业务规模、综合竞争力将得到提高，将进一步增强参与国内外竞争的能力。

  ４、国内区位布局的完善

  目前，格林美的生产基地主要集中于华中和华南地区，而交易标的公司的生产基地在江苏。本次交易有利于增加格林美在我国重要经济区域华东地区的产业布局，完善格林美的区位布局。

  （二）本次交易的目的

  本次交易完成后，凯力克将成为本公司控股子公司。

  钴及相关产品的生产，是本公司和标的公司凯力克的主营业务。本公司和凯力克在钴产品生产环节、终端应用领域及市场等方面存在产业链整合空间。通过本次交易，双方将充分发挥产业链互补效应，进一步完善原材料供应渠道、使本公司产品线得以拓展，实现钴产品产业链与产品市场的战略整合，提升本公司钴产品业务领域一体化、规模化经营的盈利能力和抗风险能力。

  二、本次交易的决策过程

  １、２０１２年７月２日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌交易；

  ２、２０１２年８月２日，本公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份的议案》、《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买预案》等与本次交易相关的议案。同日，本公司独立董事发表《关于重大资产购买的独立意见》；

  ３、２０１２年８月２日，本公司与通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资、美田房地产、杨小华等分别签订了本次交易的《股份转让协议》；

  ４、２０１２年８月２日，本公司与通达进出口、上海帆达、杨小华等签订了《业绩补偿协议》；

  ５、２０１２年８月１６日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于＜深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于公司就收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份事宜签订 ＜业绩补偿协议＞的议案》等与本次交易相关的议案；本公司的独立董事就本次重大资产重组发表独立董事意见。

  三、交易对方和交易标的

  本次交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产。

  本次交易标的资产为通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产分别持有的凯力克４０，０８０，７８６股、１０，３８３，５００股、５，０００，０００股、３，５７１，４２９股、１，８００，０００股，合计６０，８３５，７１５的股份；分别占凯力克总股份的３３．６００７％、８．７０４７％、４．１９１６％、２．９９４０％、１．５０９０％，合计占凯力克总股份的５１．００％。

  四、交易价格及溢价情况

  本公司聘请具有证券期货相关业务资格的中勤万信、湖北万信分别作为本公司本次重大资产购买的审计机构、评估机构，以２０１２年５月３１日作为审计基准日和评估基准日，对本次交易标的公司凯力克进行审计和评估。

  根据中勤万信于２０１２年８月６日出具的勤信审字［２０１２］ １１２８号《审计报告》，截至２０１２年５月３１日，凯力克（母公司）的净资产为３９，０４８．４３万元。

  根据湖北万信于２０１２年８月６日出具的鄂万信资评报字２０１２第０１７号《资产评估报告书》，截至评估基准日，凯力克净资产评估价值为５３，３４７．３２万元，较净资产账面值增值１４，２９８．８９元，增值率为３６．６２％。

  根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次交易所涉及目标资产为凯力克５１％的股权，交易价格按上述评估结果确定，即２７，２０７．１３万元。

  五、本次交易不构成关联交易

  本次交易对方通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产及其实际控制人，在本次交易前与本公司及关联方之间不存在关联关系。

  本次交易不构成关联交易。

  六、按《重组办法》规定计算的相关指标

  凯力克截至２０１２年５月３１日经审计的合并财务报告资产总额和净资产分别为８０，３６３．９２万元、３８，５２１．４３万元，２０１１年度的营业收入为１１５，２０９．７４万元，本次交易标的为凯力克５１％股权，成交金额为２７，２０７．１３万元。

  本公司截至２０１１年１２月３１日经审计的合并财务报告资产总额和净资产分别为３９２，８２４．７１万元和２１９，７３４．４４万元，本公司２０１１年合并财务报告的营业收入为９１，８６１．４４万元。

  因此，本次交易所购买的标的资产经审计的最近一期（截至２０１２年５月３１日）的资产总额和净资产占本公司最近一个会计年度期末（截至２０１１年１２月３１日）的比例分别为２０．４６％和１７．５３％，本次所购买的标的资产最近一个会计年度（２０１１年）的营业收入占本公司的比例为１２５．４２％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需报请中国证监会核准。

  本公司按照《重组办法》计算的相关指标情况如下：

  单位：万元

  七、董事会、股东大会表决情况

  （一）关于本次交易的首次董事会表决情况

  ２０１２年８月２日，本公司召开了第二届董事会第二十九次会议。经审议，本公司董事会全体成员一致审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案。

  （二）关于本次交易的第二次董事会表决情况

  ２０１２年８月１６日，本公司召开第二届董事会第三十次会议。经审议，本公司董事会全体成员一致审议通过了本次重大资产购买重组方案的相关议案。

  （三）关于本次交易的股东大会情况

  本公司将召开２０１２年第二次临时股东大会，审议《关于公司重大资产购买的议案》等相关议案，召开时间另行通知。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  公司名称：深圳市格林美高新技术股份有限公司

  英文名称：Ｓｈｅｎｚｈｅｎ Ｇｒｅｅｎ Ｅｃｏ－ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｈｉ－ｔｅｃｈ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

  住所：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ座２０层

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：格林美

  股票代码：００２３４０

  上市时间：２０１０年１月２２日

  法定代表人：许开华

  注册资本：５７，９５８．２１８万元

  成立日期：２００１年１２月２８日，于２００６年１２月２７日整体变更为股份有限公司

  办公地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ座２０层

  经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。

  邮政编码：５１８１０１

  电话号码：（０７５５）３３３８６６６６

  传真号码：（０７５５）３３８９５７７７

  互联网网址：ｗｗｗ．ｇｅｍｈｉ－ｔｅｃｈ．ｃｏｍ

  电子信箱：ｍｕｊｉａｎ＠ｇｅｍｃｈｉｎａ．ｃｏｍ

  二、公司设立及历次股本变动情况

  ■

  本公司前身格林美环境于２００１年１２月２８日设立，于２００６年１２月整体变更为股份有限公司，具体情况如下：

  １、２００６年发起设立，总股本为５，２００万股

  本公司前身为深圳市格林美高新技术有限公司（原名为深圳市格林美环境材料有限公司），设立于２００１年１２月２８日。

  ２００６年１２月１１日，深圳市汇丰源投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司、深圳市协迅实业有限公司及深圳市鑫源兴新材料有限公司签署《发起人协议书》，约定按照深圳市鹏城会计师事务所有限公司深鹏所审字［２００６］９１２号《审计报告》，以截至２００６年１１月３０日的经审计的账面净资产７０，８０３，１８７．６９元为基数，按照１．３６２：１的比例将净资产折为注册资本５，２００万元，其余作为资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。２００６年１２月１１日，格林美有限股东会通过决议，同意格林美有限整体变更设立股份有限公司的方案。

  ２００６年１２月１２日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字［２００６］１１３号《验资报告》。２００６年１２月２７日，本公司完成了工商变更登记，公司类型变更为股份有限公司，股本为５，２００万股。

  本公司设立时的股本结构为：

  ２、２００７年１月增资扩股至总股本５，７５０万股

  ２００７年１月２６日，本公司２００７年第一次临时股东大会通过决议，同意以每股人民币２．９０元的价格向鑫源兴和盈富泰克发行５５０万股普通股，每股面值１．００元，发行价格超出每股面值的部分，计入资本公积。同日，本公司、汇丰源、广风投、协迅实业、鑫源兴和盈富泰克签订了《深圳市格林美高新技术股份有限公司增资协议书》，鑫源兴以人民币现金５９４．９９３万元认购本次发行股份中的２０５．１７万股，盈富泰克以人民币现金１，０００万元认购本次发行股份中的３４４．８３万股。

  深圳市财安合伙会计师事务所审验了本公司截至２００７年１月３１日新增注册资本的实收情况，于２００７年１月３１日出具了深财安（２００７）验内字第００６号《验资报告》。２００７年２月２日，本公司完成工商变更登记，股本变更为５，７５０万股。

  ３、２００７年９月增资扩股至总股本６，０３６万股

  ２００７年９月１５日，本公司２００７年第三次临时股东大会通过决议，同意以每股３．５０元的价格向汇丰源、协迅实业和鑫源兴发行合计２８６万股普通股，每股面值１．００元，溢价部分计入资本公积。同日，汇丰源、广风投、协迅实业、鑫源兴和盈富泰克签订了《增资协议书》，汇丰源以人民币现金４５．５万元认购本次增发股份中的１３万股，协迅实业以人民币现金８４万元认购本次增发股份中的２４万股，鑫源兴以人民币现金８７１．５万元认购本次增发股份中的２４９万股。

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了本公司截至２００７年１１月５日新增注册资本的实收情况，于２００７年１１月６日出具了深鹏所验字［２００７］１４４号《验资报告》。２００７年１１月１５日，本公司完成完毕工商变更登记，本公司总股本变更为６，０３６万股。

  ４、２００８年１月增资扩股至总股本６，９９９万股

  ２００８年１月２０日，本公司２００８年第一次临时股东大会通过决议，同意本公司以每股人民币６．５０元的价格向汇丰源、粤财投资、同创伟业和殷图科技发行合计９６３万股普通股，每股面值人民币１．００元，溢价部分计入资本公积。同日，汇丰源、广风投、协迅实业、鑫源兴、盈富泰克、同创伟业、粤财投资和殷图科技签订了《增资协议书》，汇丰源以人民币现金６５０万元认购本次增发股份中的１００万股；粤财投资以人民币现金１，０５９．５万元认购本次增发股份中的１６３万股；同创伟业以人民币现金３，２５０万元认购本次增发股份中的５００万股；殷图科技以人民币现金１，３００万元认购本次增发股份中的２００万股。

  深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验了本公司截至２００８年１月２３日新增注册资本的实收情况，于２００８年１月２４日出具了深鹏所验字［２００８］０１３号《验资报告》。２００８年１月２９日，本公司完成工商变更登记，本公司总股本变更为６，９９９万股。

  ５、２０１０年１月公司首次公开发行股票并上市

  ２００９年１２月１７日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４０４号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股２，３３３万股，公开募集资金净额７０，３５３．９８万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年１月１５日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏所验字［２０１０］０２３号《验资报告》。首次公开发行后，本公司总股本变更为９，３３２万股。

  本公司首次公开发行的股票于２０１０年１月２２日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

  首次公开发行完成后，本公司的股本结构如下表所示：

  ６、２０１０年８月资本公积转增，总股本增加至１２，１３１．６０万股

  ２０１０年５月，经本公司股东大会审议通过，以总股本９，３３２万股为基数，向全体股东实施每１０ 股转增３股的资本公积转增方案，该方案已于２０１０年６月２１日实施完毕。２０１０年８月９日，本公司完成工商变更登记，本次转增后总股本增至１２，１３１．６０万股。

  ７、２０１１年８月资本公积转增，总股本增加至２４，２６３．２０万股

  ２０１１年４ 月，经本公司股东大会审议通过，以总股本１２，１３１．６０万股为基数，向全体股东实施每１０股转增１０股的资本公积转增方案，该方案已于２０１１年５月２６日实施完毕。２０１１年７月２６日，本公司完成了工商变更登记，本次转增后总股本增至２４，２６３．２０万股。

  ８、２０１１年１２月非公开发行股票

  ２０１１年１０月２８日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１７２１号）核准，本公司以非公开发行的方式向８名特定投资者发行了４，７１５．９０９万股人民币普通股（Ａ股），该等股份于２０１１年１１月２９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于２０１１年１２月２日在深圳证券交易所上市。２０１１年１２月２１日本公司完成工商变更登记，非公开发行股票后总股本增至２８，９７９．１０９万股。

  ９、２０１２年６月资本公积转增股本，总股本增至５７，９５８．２１８万股

  ２０１２年４月，本公司股东大会审议通过，以总股本２８，９７９．１０９万股为基数，向全体股东实施每１０股转增１０股的资本公积转增方案。该方案于２０１２年５月２９日实施完毕，并已于２０１２年６月２１日完成工商变更登记。转增后本公司总股本增至５７，９５８．２１８万股。

  三、最近三年及一期控股权变动情况

  最近三年及一期，本公司的控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司，实际控制人为许开华、王敏夫妇，未发生控股股东和实际控制人的变动情况。

  四、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  五、公司主营业务发展情况及财务指标

  （一）公司经营范围及主营业务情况

  本公司的经营范围为：二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（不含危险物品，凭《道路运输经营许可证》经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）；塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售（以上经营项目由分支机构经营）。

  本公司的主营业务主要是回收利用废弃钴镍资源、废旧电池、电子废弃物等废弃资源循环再造高技术产品。本公司利用自主开发技术，通过采用电子废弃物、废旧电池、废旧钴镍资源等废弃资源循环再造钴镍行业中的超细钴粉、超细镍粉以及塑木型材和铜钨稀贵金属等其他金属制品，形成了废弃钴镍资源循环利用与废弃电子电器循环利用的双轨驱动业务模式。

  （二）主要业务发展状况

  ２００９－２０１１年度，本公司钴粉、镍粉等主要产品的产能、产量均保持稳定增长，具体情况如下：

  单位：吨

  （三）公司主要财务指标

  本公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据如下（本公司以下财务数据中，２００９－２０１１年引用的数据来自已经审计的财务报告，２０１２年１－５月引用未经审计的财务报告）：

  单位：万元

  本公司最近三年及一期合并利润表主要数据如下：

  单位：万元

  本公司最近三年及一期的财务指标如下：

  六、本公司控股股东及实际控制人情况

  本公司控股股东为深圳市汇丰源投资有限公司，实际控制人为许开华、王敏夫妇，许开华持有深圳市汇丰源投资有限公司６０％股权，王敏持有深圳市汇丰源投资有限公司４０％股权。此外，许开华和王敏还分别持有深圳市鑫源兴新材料有限公司３１．４６５０％和１．２７７４％的股权。许开华、王敏夫妇通过深圳市汇丰源投资有限公司间接持有公司１９．１１％的股权，通过深圳市鑫源兴新材料有限公司间接持有公司２．３０％的股权。其对本公司的控制关系如下图所示：

  ■

  １、控股股东情况

  控股股东名称：深圳市汇丰源投资有限公司

  营业执照注册号：４４０３０１１２３１０３８

  法定代表人：王敏

  注册资本：２，６００万元

  注册地：深圳市宝安区西乡街道桃花源科技创新园蚝业分园１栋综合楼３０６

  成立时间：２００６年６月１９日

  主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询。（不含限制项目）

  ２、实际控制人情况

  本公司实际控制人为许开华和王敏夫妇。

  （１）许开华，男，汉族，１９６６年出生，冶金材料专业研究生学历。曾在中南大学从事教学、研究，曾任深圳市中金高能电池材料有限公司董事长、深圳市环境友好金属材料工程技术研究中心主任。现任本公司董事长、总经理，荆门市格林美新材料有限公司董事长，鑫源兴执行董事，汇丰源监事，中南大学兼职教授。

  （２）王敏，女，汉族，１９５９年出生，会计学大专学历。曾任安徽省马钢公司中板厂财务科长、深圳万科企业股份有限公司下属公司财务经理、深圳中物集团下属公司财务总监，深圳市中金高能电池材料有限公司副总经理。现任公司董事、常务副总经理，汇丰源执行董事。

  第三节 交易对方情况

  本次交易标的为凯力克５１．００％的股权，交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产。本公司将从上述交易对方分别受让其持有的凯力克４０，０８０，７８６股、１０，３８３，５００股、５，０００，０００股、３，５７１，４２９股和１，８００，０００股，合计６０，８３５，７１５股股份，分别占凯力克总股份的３３．６００７％、８．７０４７％、４．１９１６％、２．９９４０％、１．５０９０％，合计占凯力克总股份的５１．００％。

  一、交易对方情况

  （一）通达进出口

  １、基本信息

  企业名称：无锡通达进出口贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：杨小华

  注册资本：４，５００．００万元

  营业执照注册号：３２０２１３００００７５０５３

  税务登记证号码：锡国税字３２０２００７４３９２７４１３号

  注册地址及主要办公地点：无锡市新区硕放镇塘南路

  成立时间：２００２年１２月６日

  经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；一般经营项目：不锈钢管、有色金属、钢铁炉料、电子元件及设备、汽车配件的销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）

  ２、历史沿革及股权结构

  （１）２００２年１２月，通达进出口设立，注册资本５００．００万元

  ２００２年１２月６日，经无锡市工商行政管理局新区分局核准，通达进出口办理了工商设立登记，注册号为３２０２１３１１０１４３５。

  通达进出口成立时股权结构如下：

  （２）２００３年４月，通达进出口第一次增资，注册资本增至１，２００．００万元

  ２００３年４月２２日，通达进出口经股东会决议，同意杨立新增加出资７００．００万元，本公司注册资本增至１，２００．００万元，其他股东出资不变。

  通达进出口第一次增资后的股权结构情况如下：

  （３）２００３年５月，通达进出口第一次股权转让及第二次增资，注册资本增至２，０００．００万元

  ２００３年５月７日，通达进出口作出股东会决议，姚召荣将持有的通达进出口２５．００万元出资额转让给鲁惠英，同时鲁惠英对通达进出口进行现金增资８００．００万元，增资后注册资本增至２，０００．００万元。同日，姚召荣与鲁惠英签订股权转让协议，将其持有通达进出口的全部出资额转让给鲁惠英。

  通达进出口本次股权转让及增资之后的股权结构如下：

  （４）２００４年８月，通达进出口第三次增资，注册资本增至３，５００．００万元

  ２００４年７月１０日，通达进出口作出股东会决议，同意股东鲁惠英现金增资１，５００．００万元，注册资本增至３，５００．００万元。

  ２００４年８月２６日，通达进出口就上述增资及住所变更向无锡市工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。

  通达进出口增资后的股权结构如下：

  （５）２００６年１１月，通达进出口第二次股权转让

  ２００６年１１月６日，通达进出口作出股东会决议，杨立新将其持有通达进出口２０．７１４３％的股权以７２５．００万元的价格转让给杨光第。２００６年１１月１４日，杨立新与杨光第签订了股权转让协议。

  ２００６年１１月２１日，通达进出口就上述股权转让向无锡市工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，通达进出口的股权结构如下：

  （６）２００７年３月，通达进出口第三次股权转让

  ２００７年３月１６日，通达进出口作出股东会决议，通达不锈钢将其持有通达进出口１２．８５７１％的股权以４５０．００万元的价格转让给杨光第。同日，通达不锈钢与杨光第签订了股权转让协议。

  本次股权转让后，通达进出口的股权结构如下：

  （７）２００７年４月，通达进出口第四次股权转让

  ２００７年４月２３日，通达进出口作出股东会决议，鲁惠英将其持有通达进出口６６．４３％的股权以２，３２５．００万元的价格转让给杨小华。同日，鲁惠英与杨小华签订了股权转让协议。

  ２００７年４月２８日，通达进出口就上述股权转让向无锡市工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，通达进出口的股权结构如下：

  （８）２０１１年１月，通达进出口第四次增资，注册资本增至４，５００．００万元

  ２０１０年１２月２５日，通达进出口召开股东会，决议增资１，０００．００万元，其中杨小华增资６９０．００万元，杨光第增资３１０．００万元，增资后通达进出口注册资本变更为４，５００．００万元。

  ２０１１年１月７日，通达进出口就上述增资向无锡市工商行政管理局新区分局办理了工商变更登记。

  本次增资后，通达进出口的股权结构如下：

  （８）股东间的关联关系

  通达进出口的控股股东杨小华为本次交易标的公司凯力克的实际控制人，杨光第为杨小华之子。

  ３、通达进出口最近三年及一期财务数据

  通达进出口最近三年及一期未经审计的财务数据如下：

  （１）资产负债表主要数据：

  （２）利润表主要数据：

  （二）上海帆达

  １、基本情况

  企业名称：上海帆达贸易有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：杨敏新

  注册资本：３００．００万元

  营业执照注册号：３１０１１５０００８４５００８

  税务登记证号：国地税沪字３１０１１５７６４７４５７９０号

  注册地址及主要办公地点：上海浦东新区佳林路６５５号１栋３０６室Ｂ座

  成立时间：２００４年７月１３日

  经营范围：金属材料、冶金炉料（除专控）、电子设备及产品、汽车配件的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）

  ２、历史沿革及股权结构

  （１）２００４年７月，上海帆达成立，注册资本３００．００万元

  ２００４年７月１３日，上海帆达经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准设立。

  上海帆达成立时的股权结构如下：

  （２）２００７年６月，第一次股权转让

  ２００７年５月２１日，上海帆达作出股东会决议，同意鲁忠英将其持有上海帆达全部股权分别转让给王晓丽和杨敏新。同日，鲁忠英与王晓丽、杨敏新分别签订《股权转让协议》，鲁忠英将其持有上海帆达４０％的股权转让给王晓丽，８％的股权转让给杨敏新。

  ２００７年６月１１日，上海帆达就此次股权变更向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，上海帆达的股权结构如下：

  （３）２００７年８月，第二次股权转让

  ２００７年７月２５日，上海帆达作出股东会决议，同意杨敏新持有上海帆达１０％的股权转让给李德汉。同日，杨敏新与李德汉签订了《股权转让协议》，杨敏新将其持有上海帆达１０％的股权转让给李德汉。

  ２００７年８月１６日，上海帆达就此次股权变更向上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商变更登记。

  （下转B6版）