证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３４０ 证券简称：格林美 公告编号：２０１２－０４６

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  第二届董事会第三十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议通知已于２０１２年８月５日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于２０１２年８月１６日在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事９人，实际参加会议的董事９人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

  一、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份的议案》。

  公司拟以现金支付方式购买无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“通达进出口”）、上海帆达贸易有限公司（以下简称“上海帆达”）、汇智创业投资有限公司（以下简称“汇智投资”）、北京创铭投资有限公司（以下简称“创铭投资”）、苏州市美田房地产开发有限公司（以下简称“美田房地产”）合计持有的江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）５１％的股份（以下简称“本次重大资产购买”），公司第二届董事会第二十九次会议已审议通过了《关于公司收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份的议案》（以下简称“原议案”）。根据本次重大资产购买相关审计、评估结果，原议案的部分暂定内容已经可以明确。为此，本次重大资产购买的具体安排将按本次董事会审议通过的议案执行，原议案不再提交股东大会审议。本次重大资产购买的具体内容如下：

  （一）本次重大资产购买的交易对方

  公司本次重大资产购买的交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产。

  （二）本次重大资产购买的交易标的

  公司本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产分别持有的凯力克３３．６００７％、８．７０４７％、４．１９１６％、２．９９４０％、１．５０９０％的股份，即凯力克合计５１％股份（以下简称“标的股份”）。

  （三）本次重大资产购买的交易方式

  公司本次重大资产购买的交易方式为以现金支付方式向交易对方购买标的股份。

  （四）交易价格的确定及对价支付方式

  标的股份的转让价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构湖北万信资产评估有限公司对标的股份的评估价值确定，评估基准日为２０１２年５月３１日（以下简称“基准日”）。

  根据湖北万信资产评估有限公司对凯力克截止２０１２年５月３１日经审计的全部资产和负债进行评估所出具的鄂万信评报字（２０１２）第０１７号《江苏凯力克钴业股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，凯力克股东全部权益价值在２０１２年５月３１日的评估结果为５３，３４７．３２万元。本次重大资产购买的标的股份为凯力克５１％股份，对应的评估价值为２７，２０７．１３万元。据此，本次重大资产购买的标的股份的转让价格确定为２７，２０７．１３万元。

  在公司与交易对方签订《股份转让协议》并经公司董事会批准３个工作日内，公司向交易对方支付定金合计人民币５，０００万元；在公司与交易对方签订的《股份转让协议》生效后１０个工作日内，公司向交易对方支付股份转让价款至确定的标的股份的转让价格的８０％；在标的股份转让完成工商变更登记手续之日起１０个工作日内，公司向交易对方付清余款，所付定金同时转为等额转让价款。

  （五）交易标的过渡期间损益的归属

  过渡期为自基准日起至交易对方将标的股份转让给公司并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。

  通达进出口、上海帆达向公司转让的凯力克４２．３０５４％的股份所对应的凯力克在过渡期内所产生的盈利，由通达进出口、上海帆达共同享有，除此之外，凯力克在过渡期所产生的盈利，全部由标的股份转让完成后的凯力克股东享有。

  凯力克如果在过渡期发生亏损，则凯力克在过渡期所产生的亏损全部由通达进出口、上海帆达及凯力克实际控制人杨小华承担。

  （六）交易标的权属转移

  交易对方、凯力克应在公司按约定支付定金和８０％股份转让款后３０日个工作日内，完成将标的股份转让给公司的工商变更登记手续。

  （七）违约责任

  交易一方若存在违约行为，应按公司与交易对方签订的《股份转让协议》的有关约定依法承担违约责任。

  （八）决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  二、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

  公司编制了《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  三、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司就收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份事宜签订 ＜业绩补偿协议＞的议案》。

  公司与通达进出口、上海帆达及凯力克实际控制人杨小华签订《业绩补偿协议》，约定通达进出口、上海帆达共同就凯力克的业绩向公司作出承诺，如凯力克２０１２－２０１５年度中的任一年度经审计的净利润数低于承诺净利润数的，则通达进出口、上海帆达应按照协议约定向公司履行利润补偿义务，杨小华对此承担连带责任保证。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  四、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  同意中勤万信会计师事务所有限公司和湖北万信资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。

  相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  五、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  １、本次重大资产购买聘请的评估机构湖北万信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

  ２、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（２０１２年５月３１日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对凯力克进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对凯力克于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  ４、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  六、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》。

  １、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

  ２、本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

  ３、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

  ４、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

  ５、本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

  ６、本次重大资产购买完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

  ７、本次重大资产购买完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  七、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于向中国工商银行股

  份有限公司深圳新沙支行申请人民币５．４２亿元综合授信额度的议案》。

  同意公司向中国工商银行股份有限公司深圳新沙支行申请总额不超过５．４２亿元人民币（可折合为等值港币或美元）的综合授信额度，用于流动资金贷款、中长期项目贷款、贸易融资等银行融资业务。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  八、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币１．８亿元贷款授信额度的议案》。

  同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请人民币１．８亿元的贷款授信额度，用于补充公司需要的流动资金。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  九、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于聘请２０１２年度财务和内控审计机构的议案》。

  同意聘请国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度财务和内控审计机构，聘请一年。独立董事对聘任审计机构发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  十、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

  同意召开２０１２年第二次临时股东大会，审议第二届董事会第二十九次会议和第二届董事会第三十次会议提交审议的议案，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  董事会

  二Ο一二年八月十八日

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  独立董事关于重大资产购买涉及的

  评估事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程的有关规定，我们作为深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司以现金购买江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份（以下简称“本次重大资产购买”）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性进行了认真审核，并经讨论后发表独立意见如下：

  一、关于评估机构的独立性

  本次重大资产购买聘请的评估机构湖北万信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

  二、关于评估假设前提的合理性

  评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  三、关于评估定价的公允性

  评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

  独立董事：潘峰、李安定、曲选辉

  ２０１２年８月１６日

  证券代码：００２３４０ 证券简称：格林美 公告编号：２０１２－０４７

  深圳市格林美高新技术股份有限公司

  第二届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年８月１６日，深圳市格林美高新技术股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十七次会议在公司会议室召开，会议通知于２０１２年８月５日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事３人，实际参加会议的监事３名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席陈穗彬主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经监事审议表决通过了如下决议：

  一、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份的议案》。

  公司拟以现金支付方式购买无锡通达进出口贸易有限公司（以下简称“通达进出口”）、上海帆达贸易有限公司（以下简称“上海帆达”）、汇智创业投资有限公司（以下简称“汇智投资”）、北京创铭投资有限公司（以下简称“创铭投资”）、苏州市美田房地产开发有限公司（以下简称“美田房地产”）合计持有的江苏凯力克钴业股份有限公司（以下简称“凯力克”）５１％的股份（以下简称“本次重大资产购买”），公司第二届监事会第十六次会议已审议通过了《关于公司收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份的议案》（以下简称“原议案”）。根据本次重大资产购买相关审计、评估结果，原议案的部分暂定内容已经可以明确。为此，本次重大资产购买的具体安排将按本次监事会审议通过的议案执行，原议案不再提交股东大会审议。本次重大资产购买的具体内容如下：

  （一）本次重大资产购买的交易对方

  公司本次重大资产购买的交易对方为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产。

  （二）本次重大资产购买的交易标的

  公司本次重大资产购买的交易标的为通达进出口、上海帆达、汇智投资、创铭投资、美田房地产分别持有的凯力克３３．６００７％、８．７０４７％、４．１９１６％、２．９９４０％、１．５０９０％的股份，即凯力克合计５１％股份（以下简称“标的股份”）。

  （三）本次重大资产购买的交易方式

  公司本次重大资产购买的交易方式为以现金支付方式向交易对方购买标的股份。

  （四）交易价格的确定及对价支付方式

  标的股份的转让价格根据具有从事证券相关业务资格的资产评估机构湖北万信资产评估有限公司对标的股份的评估价值确定，评估基准日为２０１２年５月３１日（以下简称“基准日”）。

  根据湖北万信资产评估有限公司对凯力克截止２０１２年５月３１日经审计的全部资产和负债进行评估所出具的鄂万信评报字（２０１２）第０１７号《江苏凯力克钴业股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，凯力克股东全部权益价值在２０１２年５月３１日的评估结果为５３，３４７．３２万元。本次重大资产购买的标的股份为凯力克５１％股份，对应的评估价值为２７，２０７．１３万元。据此，本次重大资产购买的标的股份的转让价格确定为２７，２０７．１３万元。

  在公司与交易对方签订《股份转让协议》并经公司董事会批准３个工作日内，公司向交易对方支付定金合计人民币５，０００万元；在公司与交易对方签订的《股份转让协议》生效后１０个工作日内，公司向交易对方支付股份转让价款至确定的标的股份的转让价格的８０％；在标的股份转让完成工商变更登记手续之日起１０个工作日内，公司向交易对方付清余款，所付定金同时转为等额转让价款。

  （五）交易标的过渡期间损益的归属

  过渡期为自基准日起至交易对方将标的股份转让给公司并完成工商变更登记手续之日（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。

  通达进出口、上海帆达向公司转让的凯力克４２．３０５４％的股份所对应的凯力克在过渡期内所产生的盈利，由通达进出口、上海帆达共同享有，除此之外，凯力克在过渡期所产生的盈利，全部由标的股份转让完成后的凯力克股东享有。

  凯力克如果在过渡期发生亏损，则凯力克在过渡期所产生的亏损全部由通达进出口、上海帆达及凯力克实际控制人杨小华承担。

  （六）交易标的权属转移

  交易对方、凯力克应在公司按约定支付定金和８０％股份转让款后３０日个工作日内，完成将标的股份转让给公司的工商变更登记手续。

  （七）违约责任

  交易一方若存在违约行为，应按公司与交易对方签订的《股份转让协议》的有关约定依法承担违约责任。

  （八）决议有效期

  本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  二、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于＜深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

  公司编制了《深圳市格林美高新技术股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  三、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司就收购江苏凯力克钴业股份有限公司５１％股份事宜签订 ＜业绩补偿协议＞的议案》。

  公司与通达进出口、上海帆达及凯力克实际控制人杨小华签订《业绩补偿协议》，约定通达进出口、上海帆达共同就凯力克的业绩向公司作出承诺，如凯力克２０１２－２０１５年度中的任一年度经审计的净利润数低于承诺净利润数的，则通达进出口、上海帆达应按照协议约定向公司履行利润补偿义务，杨小华对此承担连带责任保证。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  四、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》。

  同意中勤万信会计师事务所有限公司和湖北万信资产评估有限公司为公司本次重大资产购买事项出具的有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告。

  相关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告详见同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的公告。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  五、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  １、本次重大资产购买聘请的评估机构湖北万信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对象之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。

  ２、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  ３、本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（２０１２年５月３１日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对凯力克进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对凯力克于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。

  ４、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  六、会议以赞成３票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》。

  １、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

  ２、本次重大资产购买不会导致公司不符合股票上市的条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

  ３、本次重大资产购买所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。

  ４、本次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。

  ５、本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。

  ６、本次重大资产购买完成后，公司能够在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。

  ７、本次重大资产购买完成后，公司现有的法人治理结构将继续保持，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

  本议案尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

  特此公告

  深圳市格林美高新技术股份有限公司监事会

  二Ο一二年八月十八日