证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  本次股权转让后，上海帆达的股权结构如下：

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  （４）股东间的关联关系

  上海帆达的控股股东杨敏新为凯力克实际控制人杨小华之女。

  ３、上海帆达最近三年及一期财务指标

  上海帆达最近三年及一期未经审计的财务数据如下：

  （１）资产负债表主要数据：

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  （２）利润表主要数据：

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  （三）汇智创投

  １、基本信息

  企业名称：汇智创业投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：夏茂

  注册资本：３０，０００．００万元

  营业执照注册号：３４０１０６００００２８００３

  税务登记证号：皖税地字合３４０１０４６８８１２４３３４号

  注册地址及主要办公地点：合肥市高新区黄山路６０２号大学科技园Ｃ座３０６室

  成立时间：２００９年４月２９日

  经营范围：创业投资及相关业务（涉及行政许可的凭许可证件经营）

  ２、历史沿革及股权结构

  （１）２００９年４月，汇智创投成立，注册资本１９，３００．００万元

  汇智创投成立时的股权结构如下：

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  （２）２０１０年４月，汇智创投注册资本增至３０，０００．００万元

  ２０１０年４月７日，汇智创投作出股东会决议，同意股东合肥市创新科技风险投资有限公司、上海天亿投资（集团）有限公司、合肥美亚光电技术有限责任公司、广东粤商创业投资有限公司现金增资１０，７００．００万元，注册资本增至３０，０００．００万元。

  ２０１０年５月１０日，汇智创投就上述增资变更向合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  汇智创投增资后的股权结构如下：

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  （３）２０１１年５月股权转让

  ２０１０年１２月１２日，汇智创投作出股东会决议，同意合肥美亚光电技术有限责任公司将其持有汇智创投全部股权转让给合肥安科光电技术有限公司。

  ２０１１年５月５日，汇智创投就此次股权变更向合肥市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  汇智创业投资有限公司在本次股权转让后的股权结构如下：

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  ３、股权结构图

  截至本报告出具日，汇智创业投资有限公司的股权结构情况如下：

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  ４、汇智创投最近三年及一期财务指标

  汇智创投最近三年及一期未经审计的财务数据如下：

  （１）资产负债表主要数据：

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  （２）利润表主要数据：

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  （四）创铭投资

  １、基本信息

  企业名称：北京创铭投资有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：韩东振

  注册资本：１，０００．００万元

  营业执照注册号：１１０１０５００９４５５８９０

  税务登记证号码：京税证字１１０１０５７８６８５４３７３号

  成立时间：２００６年３月３１日

  注册地及主要办公地点：北京市朝阳区京顺路５号颐德家园一期Ａ座

  经营范围：投资管理；投资咨询；销售金属材料、矿产品；经济贸易咨询；货物进出口。

  ２、历史沿革及股权结构

  （１）２００６年３月，创铭投资成立，注册资本１，０００．００万元

  ２００６年３月１３日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准设立。

  创铭投资成立时的股权结构如下：

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  （２）２０１０年８月股权转让

  ２０１０年８月１８日，创铭投资作出股东会决议，同意沈阳信辉五矿有限公司将其在创铭投资的３００．００万元投资转让给上海信铭国际贸易有限公司１５０．００万元、北京展铭投资顾问有限公司１５０．００万元。

  ２０１０年９月２日，创铭投资就上述股东变更向北京市工商行政管理局朝阳分局办理了工商变更登记。

  创铭投资目前的股权结构为：

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  ３、股权结构图

  截至本报告出具日，创铭投资的股权结构情况如下：

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  ４、创铭投资最近三年及一期财务指标

  创铭投资最近三年及一期未经审计的财务数据如下：

  （１）资产负债表主要数据：

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  （２）利润表主要数据：

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  （五）美田房地产

  １、基本信息

  企业名称：苏州市美田房地产开发有限公司

  企业性质：有限公司（自然人控股）

  法定代表人：高琪

  注册资本：１０，０００万元

  营业执照注册号：３２０５１２００００３５５９１

  税务登记证号：苏州国税登字３２０５０８７３５３２０３２０号

  注册地址及主要办公地点：苏州高新区横塘街道办事处办公大楼五楼

  成立时间：１９９３年７月２０日

  经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营。一般经营项目：古建筑、装饰工程施工；对外投资；资产、酒店、物业管理；企业管理及商业信息咨询；市场研究策划及企业形象策划；会展服务；旅游景点开发；计算机软件开发服务；节能建筑材料的研发；销售：装饰材料，建筑材料、建筑设备、金属材料、木材。

  ２、历史沿革及股权结构

  美田房地产成立于１９９３年７月２０日，截至本报告书（草案）摘要出具日，美田房地产股权结构如下：

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  ３、美田房地产最近三年及一期财务指标

  美田房地产最近三年及一期未经审计的财务数据如下：

  （１）资产负债表主要数据：

  单位：万元

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  （２）利润表主要数据：

  单位：万元

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  （六）杨小华的基本情况

  杨小华是本次交易对方通达进出口的控股股东和实际控制人，是本次交易对方上海帆达股东杨敏新之父亲，也是本次交易标的凯力克在本次交易完成以前的实际控制人，其基本情况如下：

  １、基本情况

  姓名：杨小华

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：３２０２２２１９４９０１１２＊＊＊＊

  住所：江苏省无锡市新区硕放镇菜场路８号

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  ２、杨小华先生简介

  杨小华先生，出生于１９４９年１月，中国国籍，无境外居留权，大专，党员。曾荣获无锡市２００６年度优秀民营企业家，曾任无锡县硕放乡薛典村支部书记、通达进出口不锈钢厂副厂长、厂长。自２００３年１２月至２００４年１２月，任江苏凯力克金属有限公司董事长。自２００４年１２月至２００８年３月，任江苏凯力克金属有限公司董事长兼总经理。自２００８年３月至今，任江苏凯力克钴业股份有限公司董事长兼总经理。除担任凯力克董事长兼总经理外，现兼任通达进出口董事长、通达环球董事局主席、东方之邦有限公司董事局主席。

  ３、控制的核心企业和关联企业基本情况

  杨小华除持有通达进出口６７％的股权外，无其他对外投资。通达进出口除控股持有凯力克３３．７８％股权外，还全资拥有３家子公司，其基本情况如下：

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  ４、交易对方实际控制人的其他事项说明

  （１）交易对方与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，杨小华与本公司不存在关联关系。

  （２）交易对方向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，本公司现任董事和高级管理人员中不存在由杨小华推荐的情况，也没有约定在本次交易完成后向本公司推荐董事和高级管理人员的情况。

  （３）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，杨小华最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

  二、其他事项说明

  （一）交易对方与本公司的关联关系说明

  本次交易对方通达进出口、上海帆达、汇智创投、创铭投资和美田房地产及其实际控制人在本次交易前与本公司及关联方之间不存在关联关系。

  （二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  本次交易不涉及交易对方及其实际控制人向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书（草案）摘要出具之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为凯力克５１．００％的股权（即６０，８３５，７１５股），交易标的资产评估估值为２７，２０７．１３万元。

  一、凯力克基本信息

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  二、凯力克的历史沿革情况

  凯力克是由江苏凯力克金属有限公司（以下简称“凯力克有限”）以整体变更方式设立的股份有限公司，于２００８年３月３１日在江苏省工商行政管理局登记注册，取得注册号为３２１２００４００００４０３０的《企业法人营业执照》。

  １、凯力克前身江苏凯力克金属有限公司设立

  ２００３年１１月１０日，南京寒锐钴业有限公司（以下简称“南京寒锐”）、上海宁锡工业资源有限公司（以下简称“上海宁锡”）和香港自然人高兴才签订《合资合同》，共同设立凯力克有限，注册资本５００．００万美元，其中南京寒锐认缴出资２２．４４万美元，上海宁锡认缴出资３２．２０万美元，高兴才认缴出资４４５．３６万美元。２００３年１１月２８日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（２００３）４７１７１号《外商投资企业批准证书》批准凯力克有限设立。

  ２００３年１２月１０日，凯力克有限在泰州市工商行政管理局注册成立，取得注册号企合苏泰总副字第００１０７８号《企业法人营业执照》，注册资本５００．００万美元，企业性质为合资企业（港资）。

  凯力克有限设立后股东缴纳出资情况表：

  单位：万美元

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  凯力克有限设立后股权结构表：

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  ２、２００５年１２月，凯力克有限第一次股权转让

  ２００５年１０月１５日，南京寒锐、上海宁锡、高兴才三方签订《股权转让协议》，协议约定上海宁锡将其持有的凯力克有限全部股权转让给南京寒锐，高兴才自愿放弃该部分股权的优先受让权，上海宁锡已缴纳出资额２９．２４万美元作价２５０．００万元转让，其未缴纳的出资额由南京寒锐继续出资。

  ２００５年１２月１４日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审（２００５）１２２号文同意了该股权转让。本次股权转让后，凯力克有限股权结构如下：

  凯力克有限第一次股权转让后的股权结构如下：

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  ３、２００６年２月，凯力克有限注册资本全部到位

  ２００６年１月１２日，无锡方正会计师事务所对凯力克有限第四期出资情况出具了锡方正（２００６）验字４号《验资报告》。经审验，截至２００５年１２月３０日，凯力克有限已经收到第四期股东投入资本２５７．６３万美元，累计缴纳５００．００万美元。

  ２００６年２月１４日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了股权转让和股东缴纳出资情况的工商变更登记手续。

  第四期缴纳出资后股东缴纳出资情况表：

  单位：万美元

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  第四期缴纳出资后，凯力克有限股权结构表：

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  ４、２００６年１２月，凯力克有限第二次股权转让

  ２００６年１１月１３日，南京寒锐、上海帆达、高兴才三方签订《股权转让协议》，南京寒锐将其持有凯力克有限的全部股权１０．９３％作价７４４．００万元转让给上海帆达，高兴才自愿放弃对该部分股权的优先受让权。

  ２００６年１２月１１日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审［２００６］１８７号文同意了该股权转让。

  凯力克有限第二次股权转让后的股权结构如下：

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  ５、２００６年１２月，凯力克有限第一次增资，注册资本增至１，０００．００万美元

  ２００６年１１月１３日，经凯力克有限董事会决议通过，对凯力克有限进行增资，注册资本增加到１，０００．００万美元，其中高兴才认缴新增出资４４５．３４万美元，上海帆达认缴新增出资５４．６６万美元。

  ２００６年１２月１１日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审［２００６］１８８号文同意了该增资方案。

  ２００６年１２月２０日，无锡方正会计师事务所对股东本次增资的首次缴纳出资情况进行了验证，出具了锡方正验（２００６）增字７１号《验资报告》。

  增资扩股时股东首次缴纳出资情况表：

  单位：万美元

  ■

  ２００６年１２月１２日，江苏省人民政府颁发外经贸苏府资字（２００３）４７１７１号《台港澳侨投资企业批准证书》批准了上述股权变更和此次增资。

  ２００６年１２月２０日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了股权变更和增资的工商变更登记手续。

  凯力克有限本次增资扩股后的股权结构如下：

  单位：万美元

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  ２００７年８月１日，凯力克有限召开董事会，决议变更增资方式，以２００７年中期未分配利润转增资本认缴全部出资额。

  ２００７年９月１９日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审［２００７］８１号文同意了此次变更。

  ２００７年９月１９日，浙江天健会计师事务所有限公司对股东增资情况进行了验证，出具了浙天会验（２００７）第９５号《验资报告》。

  增资扩股后股东缴纳出资情况表：

  单位：万美元

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  ２００７年１０月１５日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记手续。

  本次增资扩股后股权的结构如下：

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  ６、２００７年１１月第三次股权转让并第二次增资

  ２００７年１１月５日，经凯力克有限董事会决议通过，高兴才、江苏高投、江苏鹰能、通达环球、江苏大康、凯力克有限六方签订《增资转股协议》，协议约定高兴才将其持有的凯力克有限７４３．３３１５万美元对应的股权转让给通达环球，将其持有的凯力克有限２１．０５２６万美元对应的股权转让给江苏高投，将其持有的凯力克有限３１．５７９０万美元对应的股权转让给江苏鹰能，将其持有的凯力克有限５２．６３１６万美元对应的股权转让给江苏大康，同时约定江苏高投向凯力克有限增加５２．６３１６万美元出资额。

  ２００７年１２月２４日，泰兴市对外贸易经济合作局以泰外经贸审［２００７］１１４号文批复同意了此次股权转让和增资扩股。

  ２００７年１２月２４日，泰兴永信会计师事务所对股东增资情况进行了验证，出具了泰永会外验（２００７）０５０号《验资报告》。

  ２００７年１２月２８日，凯力克有限向泰州市工商行政管理局办理了本次股权变更和增资的工商变更登记手续，注册资本变更为１，０５２．６３万美元。

  本次股权转让和增资扩股后，凯力克有限的股权结构如下：

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  ７、２００８年３月，凯力克有限整体变更为股份有限公司，注册资本人民币１０，０００万元

  ２００８年１月１６日，凯力克有限召开董事会，会议一致同意以凯力克有限各投资方作为发起人，将凯力克有限按账面净资产整体变更为股份有限公司。同日，各投资方共同签署了《关于设立江苏凯力克钴业股份有限公司发起人协议》，协议约定以２００７年１２月３１日经浙江天健会计师事务所有限公司（浙天会审（２００８）１５号审计报告）审计确认的净资产１３，５４５．７９１９５１万元为基准，将各投资方持有的凯力克有限股权所对应的全部净资产按照约１：０．７３８２４的比例折为公司股份，其中人民币１０，０００．００万元列为实收资本，其余部分作为股本溢价列为资本公积。

  浙江勤信资产评估有限公司对凯力克有限截至２００７年１２月３１日净资产进行了评估，出具了浙勤评报字（２００８）第８号资产评估报告书，确认凯力克有限净资产评估价值１５，４７０．４９０７５９万元，增值率为１４．２１％。

  ２００８年２月２９日，商务部以商资批（２００８）２０７号《关于同意江苏凯力克金属有限公司变更为股份有限公司的批复》同意凯力克有限整体变更为外商投资股份有限公司。２００８年３月１４日，商务部颁发商外资资审Ａ字（２００８）００４２号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。

  ２００８年３月１８日，浙江天健会计师事务所有限公司对此次变更注册资本进行了验证，出具了浙天会验（２００８）２５号《验资报告》。

  ２００８年３月２０日，凯力克召开创立大会，审议通过了公司创立的决议。

  ２００８年３月３１日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了注册号为３２１２００４００００４０３０的企业法人营业执照，注册资本为１０，０００万元人民币。

  凯力克成立时股权结构如下：

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  ８、２０１０年９月，凯力克第三次增资，注册资本增至１１，９２８．５７１５万元

  ２０１０年７月１３日，凯力克召开２０１０年第一次临时股东大会，会议一致通过凯力克增资及签署相关增资协议的议案，将注册资本增加至１１，９２８．５７１５万元，增资价格每股５．６０元。２０１０年７月２３日，各方签署《增资协议》，其中：汇智创投出资２，８００．００万元，认缴股份５００．００万股；创铭投资出资２，０００．００万元，认缴股份３５７．１４万股；高投成长出资２，０００．００万元，认缴股份３５７．１４万股；中企港出资１，２００．００万元，认缴股份２１４．２９万股；美田房地产出资１，００８．００万元，认缴股份１８０．００万股；中欧投资出资６７２．００万元，认缴股份１２０．００万股；邦成文化出资５６０．００万元，认缴股份１００．００万股；顺进投资出资５６０．００万元，认缴股份１００．００万股。

  ２０１０年８月２４日，江苏省商务厅以苏商资（２０１０）８３０号《关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司增资及变更经营范围的批复》同意了凯力克的增资方案。

  ２０１０年８月２５日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（２０１０）８８２７５号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。

  ２０１０年８月３０日，泰兴永信会计师事务所对本次增资情况出具泰永会外验（２０１０）０１０号《验资报告》，确认已收到股东缴纳的全部新增注册资本。

  ２０１０年９月１６日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了注册资本变动工商登记手续，注册资本变更为１１，９２８．５７１５万元。

  凯力克本次增资扩股后的股权结构如下：

  ■

  ９、２０１０年１２月，第四次股权转让

  ２０１０年１０月２５日，凯力克２０１０年第二次临时股东大会同意江苏大康将其持有凯力克的全部股份（５００．００万股）转让给汇金立方。２０１０年１１月１９日，江苏大康与汇金立方签订了《股份转让协议》。

  ２０１０年１２月３日，江苏省商务厅以苏商资（２０１０）１２９４号《关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司股权变更的批复》同意了凯力克的股权变更。

  ２０１０年１２月７日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（２０１０）８８２７５号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。

  ２０１０年１２月７日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了有关股权转让的工商备案登记手续。

  本次股权转让后凯力克的股权结构如下：

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  １０、２０１１年３月，第五次股份转让

  ２０１０年１２月１０日，通达环球与通达进出口（双方均为杨小华控制的企业）签订《股份转让协议》，通达环球将其４，０３０．００万股股份转让给通达进出口。２０１１年１月２０日，凯力克召开２０１１年第一次临时股东大会通过转让方案。

  ２０１１年３月１２日，江苏省商务厅以苏商资（２０１１）２４０号《关于同意江苏凯力克钴业股份有限公司股权变更的批复》同意了凯力克的股权变更方案。

  ２０１１年３月１６日，江苏省人民政府颁发商外资苏府资字（２０１０）８８２７５号《台港澳侨投资企业批准证书》予以确认。

  ２０１１年３月１６日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了有关股权转让的工商备案登记手续。

  本次股权转让后，凯力克的股权结构如下：

  ■

  自２０１１年３月１６日至本报告书（草案）摘要出具日，凯力克的股权结构未发生变化。

  凯力克不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  三、凯力克的股权和组织结构图

  （一）凯力克目前的股权结构图

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  本次收购前，凯力克的控股股东为通达进出口，其直接持有凯力克３３．７８４５％股份，并通过全资子公司通达环球持有凯力克２５．４１５０％股份。杨小华目前持有通达进出口６７．００％的股权，为凯力克的实际控制人。

  （二）组织结构

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  （三）凯力克下属公司情况简介

  截至本交易报告书（草案）摘要出具日，凯力克拥有香港凯力克、上海凯力克两家子公司，参股清美通达锂能，设立昆明分公司，具体情况如下：

  ■

  １、凯力克（香港）有限公司

  成立时间：２０１０年８月２７日

  注册资本（实收资本）：３００．００万美元

  注册地址：香港九龙广东道７－１１号千沙咀海港城世界商业中心１４楼１４０１

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：进出口贸易。

  香港凯力克主要业务包括代理凯力克部分产品海外销售业务及委托加工业务。

  香港凯力克近一年及一期经审计的简要财务数据：

  资产负债表主要数据：

  ■

  利润表主要数据：

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  ２、凯力克（上海）钴业有限公司

  成立时间：２０１２年６月１３日

  注册资本：３００．００万元

  注册地址：上海市浦东新区王家车路３８号８棟１０６室

  企业类型：一人有限责任公司（外商投资企业法人独资）

  法定代表人：潘骅

  经营范围：金属材料、冶金炉料（除专项审批）、电子产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物与技术的进出口业务。

  ３、清美通达锂能科技（无锡）有限公司

  成立时间：２０１１年３月２３日

  注册资本：１５，０００．００万元

  实收资本：１５，０００．００万元

  注册地址：无锡市新区硕放振发路２３５号

  法定代表人：杨小华

  公司类型：有限公司

  经营范围：钴酸锂、三元材料的研发与生产

  主营业务：从事三元材料前驱体的研发和生产，用于生产三元材料，应用于下游锂离子电池等领域

  ２０１１年３月２３日，无锡通达锂能科技有限公司成立（以下简称“通达锂能”），注册资本１０，０００万元。

  为研究、开发锂离子电池材料，拉通从多元前驱体材料到锂离子电池的产业链，提升凯力克的核心竞争力，２０１１年８月６日，凯力克受让通达锂能原股东９７．００％的股权，另一股东上海信铭持有通达锂能３％的股权。２０１１年９月３０日，凯力克、清美、长濑、上海信铭签订《合营合同书》，约定凯力克将向清美及长濑转让通达锂能的股权。转让完成后，清美持有通达锂能５１％股权、凯力克持有４１％股权、长濑持有５％股权、上海信铭持有３％股权。

  ２０１２年６月６日，通达锂能召开股东会，清美、凯力克、长濑、上海信铭对通达锂能同比例增资，注册资本增至１５，０００万元。根据２０１２年６月２０日，江苏公证天业会计师事务所出具的苏公Ｗ［２０１２］Ｂ０６１号验资报告，各股东完成全部注册资本的缴纳。

  ２０１２年７月１２日，通达锂能完成股权转让及增资的工商变更登记，同时更名为“清美通达锂能（无锡）科技有限公司”（以下简称“清美通达锂能”）。

  清美通达锂能目前股权结构图如下：

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  清美是致力于电池材料生产的世界先进企业之一，拥有先进的电池生产技术和成熟的市场。

  清美通达锂能最近一年及一期经审计的简要财务数据：

  资产负债表主要数据：

  ■

  利润表主要数据：

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  ４、江苏凯力克钴业股份有限公司昆明分公司

  成立时间：２０１２年５月３日

  注册地址：昆明市人民中路２０２号戈登大厦７楼７０３号

  企业类型：股份有限公司分公司

  负 责 人：潘骅

  经营范围：钴粉、电积钴、电积铜的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

  四、主要资产、负债及对外担保情况

  （一）凯力克主要资产情况

  １、固定资产情况

  截至 ２０１２年５月３１日，凯力克主要固定资产列表如下：

  单位：万元

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  ２、土地使用权和房产

  （１）凯力克现拥有５宗国有土地使用权证，具体如下：

  ■

  （２）凯力克现拥有２１宗房产权证，具体如下：

  ■

  ３、凯力克拥有的注册商标和专利技术

  （１）凯力克现拥有４项注册商标权证，具体如下：

  ■

  （２）凯力克现拥有８项专利权证，具体如下：

  ■

  （二）凯力克主要负债及对外担保情况

  １、主要负债情况

  根据中勤万信出具的《审计报告》，截至２０１２年５月３１日，凯力克合并报表的负债总额为４１，８４２．４９万元，其中，流动负债４１，７４２．４９万元、非流动负债１００．００万元。

  具体负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、对外担保情况

  截至本报告书（草案）摘要出具日，凯力克不存在对外担保情况。

  五、凯力克最近三年主营业务发展情况

  凯力克主要从事钴粉、电积钴、电积铜、草酸钴、碳酸钴、碳酸镍、硫酸镍、四氧化三钴、钴酸锂、氯化钴、硫酸钴、氢氧化镍钴锰等产品的生产经营，主营业务是电积钴及新能源锂电池正极材料前驱体的研发、生产及销售。

  经过多年的发展，凯力克营业收入在２０１１年已达到１１５，２０９．７４万元，资产总额（合并口径）截至２０１２年５月３１日达到８０，３６３．９２万元。

  六、凯力克最近二年及一期主要财务数据

  １、凯力克合并资产负债表主要数据：

  截至２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年５月３１日，凯力克经审计的资产负债表（合并口径）主要数据情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、凯力克合并利润表主要数据：

  ２０１０年、２０１１年和２０１２年１－５月，凯力克经审计的利润表（合并口径）主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  ３、凯力克最近三年盈利情况变动分析

  凯力克２０１０年、２０１１年和２０１２年１－５月的营业收入分别为１２７，０１４．０９万元、１１５，２０９．７４万元和３６，７９４．１９万元，利润总额分别为９，０８９．６５万元、３，４４８．２２万元和１，１６７．５５万元。

  凯力克２０１１年营业收入和利润总额均较２０１０年下降，其主要原因为：

  （１）虽然四氧化三钴的销量有所增长，但受钴金属价格下降影响，凯力克２０１１年的四氧化三钴、电积钴等产品的销售价格较２０１０年下降，使得凯力克２０１１年的收入较２０１０年有所下降，导致凯力克２０１１年的毛利较２０１０年大幅下降了２，３７４．４３万元。

  （２）因凯力克２０１１年增加了技术研发、支付上市中介费用、人工成本上升等原因，凯力克２０１１年管理费用较２０１０年增加了９３６．７２万元。

  （３）２０１１年资产减值准备较２０１０年增加了２，１６３．０６万元，主要原因为钴金属市场价格下跌，凯力克在２０１１年对存货计提了大额减值准备所致。

  七、标的公司已改制为股份有限公司

  ２００８年３月２０日，凯力克召开创立大会，审议通过了整体变更为股份有限公司的议案。

  ２００８年３月３１日，凯力克向江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了注册号为３２１２００４００００４０３０的企业法人营业执照，注册资本为１０，０００万元人民币，性质为股份有限公司。

  八、凯力克最近三年的评估、交易、增资或改制的情况

  （一）凯力克最近三年的评估

  凯力克最近三年未进行过资产评估。

  （二）凯力克最近三年的交易、增资或改制的情况

  凯力克最近三年凯力克进行了一次增资和两次股权转让，具体情况如下：

  １、２０１０年９月，凯力克将注册资本增至１１，９２８．５７１５万元。

  ２、２０１０年１２月，江苏大康将其持有的凯力克５，０００，００２股股份转让给汇金立方。

  ３、２０１１年３月，通达环球将其持有的４０，３００，０００股股份转让给通达进出口。

  上述事项具体情况请见本报告书（草案）摘要之“二、凯力克的历史沿革情况”。

  九、标的资产评估情况

  根据湖北万信于２０１２年８月６日出具的鄂万信评报字［２０１２］第０１７号《资产评估报告书》，评估基准日为２０１２年５月３１日，湖北万信分别采用收益法和资产基础法对标的公司１００％股权进行了评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。两种评估方法的结果如下：

  （一）资产基础法的评估结果

  经采用资产基础法进行评估，凯力克于评估基准日２０１２年５月３１日的资产、负债评估结果如下：

  总资产账面值为７９，９１４．３６万元，评估值为８９，３９３．２６万元，评估增值９，４７８．９０万元，增值率为１１．８６％。负债账面值为４０，８６５．９３万元，评估值为４０，８６５．９３万元。净资产账面值为３９，０４８．４３万元，评估值为４８，５２７．３３万元，评估增值９，４７８．９０万元，增值率为２４．２７％。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

  ■

  （二）收益法的评估结果

  在持续经营的假设条件下，经采用收益法评估，凯力克１００％股权价值在评估基准日的评估结果为５３，３４７．３２万元，增值１４，２９８．８９万元，增值率为３６．６２％。

  （三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  １、两种方法评估结果比较

  收益法评估结果相对资产基础法评估结果高４，８１９．９９万元，差异率为９．９３％，其差异在合理范围内。

  ２、差异原因分析

  资产基础法和收益法存在差异的原因是考虑的角度不同，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力，而资产基础法主要是通过重置成本法计算的存货、长期股权投资、房屋建筑物、土地使用权和其他资产加和后所得出的评估值，在两种不同价值标准前提下，会产生一定的差异。

  ３、评估价值的确认

  鉴于以下原因，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论。

  （１）凯力克在钴金属行业，凭借出色的产品质量、良好的信誉、先进的质量和成本控制体系，成功地与国内外知名钴产品需求厂商建立了长期的合作关系，拥有自己独立的销售网络、专利技术，具有一定的品牌优势、市场优势和成本优势，其未来获利能力较强。收益法反映的是企业各项资产的综合获利能力，同时，对企业预期收益作出贡献的不仅仅包括企业和各项有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确认条件的无形资产（如管理经验、销售网络、品牌影响力等）。

  （２）凯力克经过多年的经营积累，客户资源稳定，科研队伍较好，生产管理经验健全，并在行业领域已拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，而在未来收益预估值过程中不仅考虑了账面资产，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。

  （四）收益法评估的主要过程

  （下转B7版）