证券时报多媒体数字报

  保荐人／主承销商：中银国际证券有限责任公司

  （注册地址：上海市浦东银城中路２００号中银大厦３９层）

  签署日期：2012年8月20日

  声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本次债券评级为ＡＡ级；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为３０．０９亿元（截至２０１１年１２月３１日合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为０．９３亿元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的１．５倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司净利润分别为６，６７６．１６万元、１８，５８６．８４万元和３，８１４．５１万元，归属于母公司所有者的净利润分别为５，８９４．８５万元、１８，４８９．３２万元、３，６２１．７８万元。公司近三年净利润波动较大，其中２０１１年净利润相比２０１０年下降７９．４８％，主要由于以下几方面原因：一是２０１０年公司出售房地产子公司股权，取得６，０００余万元投资收益，２０１１年本公司没有此项收益，同时２０１１年收到的财政补贴有所减少；二是信贷政策收紧，增加了公司的资金使用成本，使得财务费用大幅提高；三是原辅材料价格持续上涨，且高于产品价格上涨幅度，产品毛利率下滑，压缩了公司产品的利润空间。

  三、２００９年、２０１０年和２０１１年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为２９，９６４．６１万元、３２，２６０．４６万元和－２０，６１１．９６万元，近三年经营活动产生的现金流量波动较大，主要原因在于２００９年度受到金融危机的影响，公司产品及原材料的价格都有所下跌，公司的生产经营比较稳定，２００９年度大额固定资产折旧及无形资产的摊销使得公司产生近３亿的经营活动现金流量。２０１０年以来，公司经营状况良好，营业收入相较２００９年增长４０％；另外，公司产销量、销售收入及利润均比２００９年同期有大幅增加，同时随着生产销售规模的扩大，公司应收账款和应收票据分别同比增加２１．５５％和７９．２８％。公司２０１０年经营活动现金流量净额充足，且较往年有较大幅度增长。

  ２０１１年，经营活动产生的现金流出净额为２０，６１１．９６万元，较２０１０年末净流入的现状有较大幅度变化，其主要原因：一是２０１１年净利润比２０１０年下降１４，７７２．３３万元；二是公司存货和应收账款分别增加１２，３６５．７５万元和１，６８０．３０万元，两项目合计为１４，０４６．０５万元；三是票据贴现２０１１年度减少５４，０７４．７６万元；应收票据存量增加１５，９３４．６８万元；收到其他与经营活动现金流增加１８，２２１．１２万元（主要是收回３个月以上保证金），其他减少１，０８４．１０万元，以上合计影响经营活动产生的现金流量净额减少５２，８７２．４２万元。如果公司２０１１年没有主动减少票据贴现额，则公司经营活动现金净流量将保持在３３，４６２．８０万元以上，呈同比同向正增长态势。

  四、公司２００９年和２０１０年收到再生资源增值税返还分别为２５，１５０，４８６．４７元和５１，３４２，２１７．９７元。２０１１年，公司收到所属２０１０年１２月份的再生资源增值税返还７，２１４，２５５．１２元。同年，公司收到地方政府给予的废旧物资企业奖励４８，２６６，６５９．８６元。根据马鞍山市金家庄区财政局金财［２０１１］７１号文《关于给予马鞍山市蓝天废旧物资回收有限公司废旧物资企业奖励资金的批复》，为促进再生资源回收利用和循环经济发展，保护环境，鼓励再生资源回收企业扩大生产经营，推动再生资源回收行业健康有序发展，决定从２０１２年元月份起，连续５年，继续根据公司税收贡献度给予废旧物资企业奖励。公司２０１２年一季度已经收到奖励６，５３８，９５０．００元。此项补贴收入符合国家鼓励再生资源利用的有关政策，具备可持续性。

  五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  六、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  七、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡ级，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。

  八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

  九、在本次债券存续期内，资信评级机构将在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，资信评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在资信评级机构及上证所网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  十、公司实际控制人是马鞍山市人民政府，控股股东是山鹰集团。山鹰集团为公司第一大股东，持股比例为７．８３％；工投公司为公司第二大股东，持股比例为５．５２％。山鹰集团是工投公司的控股子公司，工投公司持有山鹰集团７５．９１％的出资额。马鞍山投资集团是工投公司的控股股东，持有工投公司２３．０８％的股份（建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）持有工投公司７６．９２％的股权。建信信托所持有的工投公司股权为信托资产，且由马鞍山市财政提供资金，按期回购，全部股权回购完成后，工投公司仍为马鞍山市人民政府下属国有独资公司。同时，本次信托产品期限内，建信信托实际并不参与对马鞍山市工投公司的经营管理，仅通过马鞍山市国资办对股权的溢价回购而获得投资收益。另外，根据工投公司《章程》约定，马鞍山市国资办能够决定工投公司全部董事会成员的选任，并通过董事会决定工投公司高级管理人员的提名及任免。因此，工投公司的实际控制人仍为马鞍山市人民政府）。马鞍山市政府是马鞍山投资集团的唯一持股方，持有马鞍山投资集团１００％的股权。因此，发行人的实际控制人为马鞍山市人民政府，其代表国家履行国有资产出资人职责。

  十一、中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人２０１１年度第二期短期融资券的主体信用跟踪评级结果为维持发行人ＡＡ－的主体信用评级，与联合信用对本次公司债的主体信用评级结果存在差异。联合信用对发行人给予ＡＡ的主体信用评级，主要基于以下考虑：发行人资产负债规模控制合理、在建项目技术先进并有良好的盈利前景、规模优势及配套设施完备、具有一定的技术创新能力、控股股东和实际控制人的大力支持、良好的区位优势。此外，两家评级机构在评级资质、评级理念、评级方法、评级体系、评级标准等方面有所差异，联合信用相对注重公司未来的偿债能力和盈利能力。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）发行人基本情况

  公司法定中文名称： 安徽山鹰纸业股份有限公司

  公司法定英文名称： ＡＮＨＵＩ ＳＨＡＮＹＩＮＧ ＰＡＰＥＲ ＩＮＤＵＳＴＲＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  注册地址： 安徽省马鞍山市勤俭路３号

  股票简称： 山鹰纸业

  股票代码： ６００５６７

  股票上市交易所： 上海证券交易所

  法定代表人： 夏林

  设立日期： １９９９年１０月２０日

  办公地址： 安徽省马鞍山市勤俭路３号

  注册资本： ＲＭＢ ７５５，２４６，１８５．００元

  互联网网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈａｎｙｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ

  邮政编码： ２４３０２１

  （二）核准情况及核准规模

  本次债券的发行经公司董事会于２０１２年３月２３日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司于２０１２年４月１３日召开的２０１１年度股东大会表决通过。相关董事会决议公告和股东大会决议公告披露于上证所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  经中国证监会“证监许可［２０１２］８８６”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过８亿元公司债券。本公司将根据市场等情况确定公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。本次债券一次性发行完毕。

  （三）本次债券基本条款

  １、债券名称：安徽山鹰纸业股份有限公司２０１２年公司债券。

  ２、发行规模：８亿元。

  ３、票面金额和发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券期限：本次债券的期限为７年，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ５、债券形式：实名制记账式公司债券。

  ６、发行方式：本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。

  ７、本次债券网上、网下预设的发行数量占发行规模总额的比例分别为１０％（８，０００万元）和９０％（７２，０００万元）。

  ８、回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行额度获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  ９、债券利率或其确定方式：本次债券票面利率预设区间为６．６０％－７．６０％，最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定。本次债券票面利率在债券存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １０、发行对象：本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。

  （１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

  （２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  １１、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券的起息日为本次发行的发行首日，即２０１２年８月２２日（Ｔ日）。本次债券的利息自起息日起每年支付一次，２０１３年至２０１９年间每年的８月２２日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１２年８月２２日至２０１７年８月２１日。本次债券到期日为２０１９年８月２２日，到期支付本金及最后一期利息。本次债券付息的债权登记日为每年付息日的前１个交易日，本次债券到期本息的债权登记日为到期日前６个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和／或本金。本次债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。

  １２、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第５年末上调本次债券后２年的票面利率。发行人将于本次债券第５个计息年度付息日前的第３０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  １３、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分（以１，０００元人民币为一个回售单位，回售金额必须是１，０００元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次债券第５个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  １４、回售申报：自发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的决定。

  １５、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积之和，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时各自持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  １６、起息日：２０１２年８月２２日。

  １７、付息日：２０１３年至２０１９年每年的８月２２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。如投资者选择回售，则２０１３年至２０１７年每年的８月２２日为回售部分债券上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １８、兑付日：２０１９年８月２２日。如投资者选择回售，则回售部分债券的兑付日为２０１７年８月２２日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

  １９、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记公司的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记公司的相关规定办理。

  ２０、担保人及担保方式：本次债券为无担保债券。

  ２１、信用等级及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

  ２２、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。

  ２３、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

  ２４、承销方式：本次债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，认购不足８亿元部分全部由中银国际余额包销。

  ２５、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２６、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  ２７、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  ２８、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后，用于调整债务结构，补充流动资金。

  ２９、发行费用概算：本次债券的发行费用不高于募集资金的１．５％。

  (四)本次发行相关日期：

  １、发行公告刊登的日期：２０１２年８月２０日

  ２、发行首日： ２０１２年８月２２日

  ３、发行期限： ２０１２年８月２２日至２０１２年８月２４日

  ４、网上申购日期： ２０１２年８月２２日

  ５、网下发行期： ２０１２年８月２２日至２０１２年８月２４日

  二、本次发行的有关机构

  (一)发行人

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  (二)保荐机构（主承销商）

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  (三)副主承销商

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  (四)分销商

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  (五)发行人律师

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  (六)会计师事务所

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  (七)资信评级机构

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  (八)债券受托管理人

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  (九)保荐人（主承销商）收款银行

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  (十)公司债券申请上市的证券交易所

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  (十一)公司债券登记机构

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  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

  截至２０１１年１２月３１日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本次债券的信用评级情况

  经联合信用综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ级，本次债券的信用等级为ＡＡ级。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经联合信用综合评定，本公司主体长期信用等级为ＡＡ级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  本次债券的信用等级为ＡＡ级，表示债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  联合信用对本公司的评级反映了本公司作为国内知名造纸生产企业，在箱板纸生产领域有一定的规模优势，以及其在地理位置、技术研发、原料采购、品牌方面的优势；同时，联合信用关注到原料价格上涨国内造纸行业竞争激烈，公司经营性现金流波动较大所带来的不确定性。

  目前，中国纸品市场容量大，发展前景较好。未来随着公司新建造纸项目的建成投产，及其在下游纸箱等领域的拓展，公司整体竞争实力将进一步增强。联合信用对公司的评级展望为“稳定”。

  基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。

  综合来看，本次债券到期不能偿付本息的风险很低。

  １、优势

  （1）公司地处经济发达的华东地区，纸产品消费大，废纸产生量大，原料供给充足。公司位于长江中下游黄金水道，水陆交通运输便捷，产品辐射面广。皖江城市带承接产业转移为安徽省制造业带来难得的发展机遇，从而为包装造纸业的发展提供了广阔的市场空间。

  （2）公司生产规模较大，销售渠道畅通，在造纸领域具有较强的技术研发实力。

  （3）公司产业链向下游延伸有利于消化产能和提高产品附加值。

  （4）公司２０１１年非公开发行股票募集资金１０．２５亿元，资本实力有所加强；未来新增的造纸项目建成投产后，将显著提高公司产能，增强综合竞争力，并实现规模收益。

  ２、关注

  （1）主要原材料废纸的采购价格波动对公司盈利的稳定性有一定的影响，对公司成本控制及营销管理提出了更高的要求。

  （2）公司主营包装纸，其增速与工业增加值密切相关，目前生产包装纸的企业较多，竞争较激烈，未来我国工业增加值的减速对公司产品的需求可能产生不利影响。

  （3）公司经营性现金流波动较大，受票据贴现大幅减少等因素影响，２０１１年经营性现金流表现为净流出。

  (三)跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  本公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。本公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。

  联合信用将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如发现本公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如本公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用和上证所网站予以公布，并同时报送本公司、监管部门、交易机构等。

  三、本公司的资信情况

  (一)本公司获得主要贷款银行的授信情况

  本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的贷款授信额度，间接债务融资能力较强。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司合计在中国银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等２１家银行共４８．０７亿元的贷款授信额度，已使用额度２５．４３亿元，未使用额度２２．６４亿元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  １、短期融资券

  ２０１１年５月１７日公司发行了安徽山鹰纸业股份有限公司２０１１年第一期短期融资券（简称“１１山鹰纸业ＣＰ０１”），发行规模为３亿元（注册总额度为６亿元），票面利率为５．２％，期限为３６６天；２０１１年１０月１４日发行了安徽山鹰纸业股份有限公司２０１１年第二期短期融资券（简称“１１山鹰纸业ＣＰ０２”），发行规模为３亿元，票面利率为８．２％，期限为３６６天。

  中诚信国际信用评级有限责任公司于２０１２年４月２７日对１１山鹰纸业ＣＰ０２的主体信用跟踪评级结果为维持发行人ＡＡ－的主体信用评级，与联合信用对本次公司债的主体信用评级结果存在差异。联合信用对发行人给予ＡＡ的主体信用评级，主要基于以下考虑：发行人资产负债规模控制合理、在建项目技术先进并有良好的盈利前景、规模优势及配套设施完备、具有一定的技术创新能力、控股股东和实际控制人的大力支持、良好的区位优势。此外，两家评级机构在评级资质、评级理念、评级方法、评级体系、评级标准等方面有所差异，联合信用相对注重公司未来的偿债能力和盈利能力。

  ２、可转换债券

  公司于２００７年９月５日发行的可转换债券，简称“山鹰转债”，转债面值１００元人民币，发行总额４．７亿元人民币，于２００７年９月１７日在上海证券交易所上市。

  公司以２０１０年１月２９日为赎回登记日，赎回了全部未转股的山鹰转债，山鹰转债已于２０１０年２月５日摘牌。

  ３、除上述外，最近三年公司未发行其他债券。

  (四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为８亿元，本公司截至２０１１年１２月３１日合并报表所有者权益合计为３０．０９亿元，全部发行完毕后累计公司债券余额占净资产的比例为２６．５９％，不超过４０％。

  （五）近三年合并报表口径下主要财务指标

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  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）

  利息偿付率＝实际支付利息／应付利息

  第三节 发行人的基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变更情况

  （一）发行人的设立

  １９９９年６月３０日，山鹰有限召开了１９９９年第二次临时股东会，审议通过了关于山鹰有限依法整体变更为“安徽山鹰纸业股份有限公司”的事宜。

  １９９９年７月２０日，山鹰集团等山鹰有限的５家股东签订了《安徽山鹰纸业股份有限公司发起人协议》，山鹰集团等５家股东根据马鞍山市审计师事务所马审所查［１９９９］１６２号《审计报告》，以其持有山鹰有限股权相对应的截至１９９９年４月３０日的净资产１００，５１４，４００．３９元，按照１：１的折股比例折为１０，０５０万股，其中，山鹰集团持有９，３４６．５万股，占总股本的９３％；马鞍山市轻工国有资产经营有限公司持有５０２．５万股，占总股本的５％；马鞍山港务管理局持有１００．５万股，占总股本的１％；马鞍山隆达电力实业总公司持有８０．４万股，占总股本的０．８％；马鞍山市科技服务公司持有２０．１万股，占总股本的０．２％。

  １９９９年１０月１２日，马鞍山市审计师事务所出具了马审所验［１９９９］１３５号《验资报告》，确认各发起人认购发起人股的资金全部到位。

  １９９９年１０月１８日，安徽省体改委皖体改函［１９９９］７４号文《关于同意马鞍山市山鹰造纸有限责任公司变更为安徽山鹰纸业股份有限公司的批复》和安徽省人民政府皖府股字［１９９９］第２６号《安徽省股份有限公司批准证书》批准山鹰有限依法整体变更为股份公司。

  １９９９年１０月１９日，股份公司召开了第一次股东大会，审议通过了股份公司的筹建工作报告、股份公司《公司章程》、股份公司设立费用的报告等议案，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会，并授权董事会全权办理股份公司登记事宜。

  １９９９年１０月２０日，股份公司在安徽省工商局办理工商登记手续，取得注册号为３４００００１３０００３１《企业法人营业执照》，注册资本为１０，０５０万元。股份公司变更发起设立时的股本结构为：

  １９９９年发行人变更发起设立的股本结构

  ■

  (二)公司上市及设立后的股本变动

  １、２００１年８月１０日，股份公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００１］５５号文核准，于２００１年１１月２２日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６，０００万股。本次股票发行后股份公司总股本变更为１６，０５０万股，其中，发起人股份１０，５００万股，占总股本的６２．６２％；社会公众股为６，０００万股，占总股本的３７．３８％。

  ２、２００３年５月２６日，股份公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００３］５６号文核准，于２００３年６月１６日发行可转换公司债券２５０万张，发行价格为每张１００元，募集资金总额为２５，０００万元；截止２００７年１月３０日，已有２４９，１５２，０００元山鹰转债转成股份公司发行的股票，累计转股股数为７０，６９６，５９２股，占可转债开始转股前股份公司已发行股份总数的４４．０５％。未转股的山鹰转债８４８，０００元已由股份公司按有关规定赎回，山鹰转债（１００５６７）于２００７年２月１３日在上海证券交易所摘牌。

  ３、２００４年１１月２３日，股份公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００４］１６０号文核准，于２００４年１２月２日向社会公开增发人民币普通股（Ａ股）９８，８３４，４９９股，每股面值１元。本次增发后股份公司总股本变更为２６４，９３４，２１９股，其中，发起人股份１０，５００万股，占总股本的３７．９３％；社会公众股１６４，４３４，２１９股，占股份公司总股本的６２．０７％。

  ４、２００６年４月５日，股份公司召开了２００５年度股东大会，审议通过了《２００５年度利润分配和资本公积金转增股本预案》，股份公司以派发时股权登记日的总股本为基数向全体股东每１０股转增３股。本次转增股本后，股份公司总股本变更为４１９，０３２，２２０股。其中，发起人股份１３，６５０万股，占总股本的３１．１８％；社会公众股２８８，３８２，２２０股，占股份公司总股本的６８．８２％。

  ５、２００６年５月１１日，股份公司召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《股份公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有１０股获取２．３７７１股的对价股份即非流通股股东向流通股股东支付了７，０２５．２０万股股份。股份公司股权分置改革方案实施后的股本结构如下：

  ２００６年发行人股权分置改革方案实施后的股本结构

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  注：鉴于山鹰集团在公司持股比例较低，为保证公司的健康稳定发展，使山鹰集团在股权分置改革方案实施后仍保持对股份公司的控制力，经马鞍山市人民政府、市国有资产管理办公室批复同意，第二大非流通股股东马鞍山市轻工国有资产经营有限公司代山鹰集团支付对价股份２，２９８，０００股。

  ６、２００７年８月２９日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２５３号文核准，股份公司于２００７年９月５日发行可转换公司债券４７０万张，发行价格为每张１００元，募集资金总额为４７，０００万元；截止２０１０年２月１日，已有４６８，９１２，０００元山鹰转债转成股份公司发行的股票，累计转股股数为１０８，５１５，３５１股，占可转债开始转股前股份公司已发行股份总数的２５．４３％。未转股的山鹰转债１，０８８，０００元已由股份公司按有关规定赎回，山鹰转债（１１０５６７）于２０１０年２月５日在上海证券交易所摘牌。截止２０１０年１２月３１日，公司总股本变更为５３５，２４６，１８５股，有限售条件的流通股份为１６，５３８，９６０股，占总股本的３．０９％；无限售条件的流通股份为５１８，７０７，２２５股，占总股本的９６．９１％。公司股本结构为：

  ２０１０年发行人股本结构

  ■

  ７、２０１１年５月６日发布了《关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》，公司根据２０１０年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］３８３号文），２０１１年４月２２日完成了非公开发行股票的实施工作，发行价格为４．８０元／股，发行数量为２２，０００万股，募集资金总额为人民币１０５，６００万元，扣除发行费用人民币３，１０２万元后，实际募集资金净额为人民币１０２，４９８万元，上述资金于２０１１年４月１８日全部到位。其中增加股本人民币２２，０００万元，增加资本公积人民币８０，４９８万元。公司总股本自２０１１年４月２２日起变更为７５，５２４．６２万股。公司股本结构为：

  ２０１１年非公开发行后发行人股本结构

  ■

  ８、截止２０１１年１２月３１日发行股本结构如下：

  ２０１１年底发行人股本结构

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  ９、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记及股份公司的说明，山鹰集团对其持有发行人的股份未设置质押等任何形式的担保。

  (三)发行人上市以来筹资、分红及每股收益情况

  公司自上市以来的筹资、派现及净资产变化情况如下：

  １、公司历次筹资情况

  发行人历次筹资情况

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  ２、公司历次分红及每股收益情况

  发行人历次分红及每股收益情况

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  发行人自上市以来，根据自身实际情况，合理安排了筹资和分红，重视对股东的回报，股东权益实现了大幅增值，投资者利益得到了维护。

  二、发行人股本总额及前十大股东持股情况

  （一）发行人的股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为７５５，２４６，１８５股。公司的股本结构如下表所示：

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  (二)发行人前十大股东持股情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司前十名股东持股情况如下：

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  (三)股权质押情况

  截止２０１１年１２月３１日，公司控股股东不存在质押上市公司股份的情况。

  三、发行人的组织结构

  （一）发行人的组织结构图

  根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：

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  （下转D3版）