证券时报多媒体数字报

  （上接D2版）

  （二）发行人的重要权益投资情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

  单位：万元 币种：人民币

  四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

  （一）控股股东情况

  山鹰集团为安徽山鹰纸业股份有限公司的控股股东。截至２０１１年末，公司无持股在百分之十以上的股东；山鹰集团为公司第一大股东，持股比例为７．８３％；工投公司为公司第二大股东，持股比例为５．５２％。山鹰集团是工投公司的控股子公司，工投公司持有山鹰集团７５．９１％的出资额。

  控股股东名称：马鞍山山鹰纸业集团有限公司

  企业性质：国有控股企业

  法定代表人：周著青

  成立日期：１９９７年８月１日

  注册资本：２３，０００万元

  注册地址：安徽省马鞍山市勤俭路３号

  营业执照注册号：３４０５００００００２５３１８

  山鹰集团公司的经营范围为持有、管理并运作公司的各项资产，科研开发，能源开发，物业管理，后勤服务，贸易，本企业产品、技术出口及本企业所需技术、设备、原辅材料进口。其目前的职能为持有本公司国有股股权，经营其拥有的土地使用权，管理非生产经营性资产及相关事务，不开展其它生产经营活动。

  山鹰集团现有权益投资为持有的安徽山鹰纸业股份有限公司股份和持有的马鞍山山鹰置业有限公司股份，无其他权益投资。

  截至２０１１年末，山鹰集团总资产７２２，７４９．９９万元，总负债４０３，３８１．９６万元，所有者权益３１９，３６８．０３万元，实现营业收入４２７，５２３．７６万元，净利润９，０７０．２４万元。

  （二）实际控制人情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司实际控制人是马鞍山市人民政府，控股股东是马鞍山山鹰纸业集团有限公司。

  马鞍山山鹰纸业集团有限公司为公司第一大股东，持股比例为７．８３％；马鞍山市工业投资有限责任公司为公司第二大股东，持股比例为５．５２％。马鞍山山鹰纸业集团有限公司是马鞍山市工业投资有限责任公司的控股子公司。

  山鹰集团公司的控股股东为马鞍山市工业投资有限责任公司。截至２０１１年１２月３１日，工投公司持有山鹰集团７５．９１％的出资额。基本情况如下：

  公司名称：马鞍山市工业投资有限责任公司

  企业性质：国有控股企业

  法定代表人：刘宇辉

  成立日期：２００２年２月２７日

  注册资本：１３亿元

  注册地址：安徽省马鞍山市雨山区雨山西路６５８号

  营业执照注册号：３４０５００００００３６７５３

  经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，资产租赁、拍卖与收购、信息咨询、代理等中介服务，担保。（国家法律法规禁止的除外）

  山鹰集团公司原为马鞍山市人民政府授权经营的国有独资公司。２００４年１２月，经马政秘［２００４］６１号文《马鞍山市人民政府关于同意马鞍山山鹰纸业集团有限公司改制方案的批复》批准，山鹰集团公司进行了改制，改制后的山鹰集团公司注册资本为２３，０００万元，其中马鞍山市国有资产管理办公室持有２０，０００万元，占注册资本的８６．９６％，马鞍山市山鹰创业投资有限公司持有３，０００万元，占注册资本的１３．０４％。

  ２００６年５月，本公司完成了股权分置改革，股改后山鹰集团公司在本公司的权益减少１６，６９３．３７万元，根据马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室《关于调整山鹰集团注册资本出资比例的批复》（马资办［２００６］１０号文），同意自２００６年１月１日起，山鹰集团公司的注册资本比例由原市国资办占８６．９６％，创投公司占１３．０４％，调整为市国资办占７５．９１％，创投公司占２４．０９％。同年，根据《马鞍山市人民政府关于调整市建委相关机构和职能，完善市国有资产运营公司管理体制的意见》（马政［２００６］６１号文）和《马鞍山市人民政府关于授权市建设投资有限责任公司等３家公司国有资产经营范围的批复》（马政秘［２００７］９号文）的规定，市国资办持有的山鹰集团７５．９１％的股权被行政划转至工投公司经营管理。山鹰集团公司于２００７年４月２６日办理了工商变更登记手续。

  ２００９年７月１日，中国建设银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“建行安徽省分行”）作为资金信托委托人及产品管理人发起利得盈基础设施建设型（定）０９年第３期非保本浮动收益型理财产品（产品编号：ＡＨ０９０７１７００３Ｍ３６００１２７），发售规模为１０亿元人民币，投资日期为２００９年７月１７日至２０１２年７月１６日。建行安徽省分行将此信托理财产品所募资金委托给建信信托有限责任公司（原“合肥兴泰信托有限责任公司”，以下简称为“建信信托”）设立单一资金信托计划，并取得该信托计划的信托受益权。此信托产品用于向工投公司增资扩股，产品到期前，股权收购方马鞍山市国有资产监督管理委员会办公室将按约定的条件收购建信信托所持有的工投公司股权。

  ２００９年６月２４日，市国资办与建信信托签订《增资扩股协议书》。协议书约定：建信信托以信托资金对工投公司增资扩股１０亿元人民币，建信信托所享有的股权为信托财产。

  ２００９年６月２４日，市国资办与建信信托签订《关于马鞍山市工业投资有限责任公司股权的股权收购协议》，协议约定：市国资办承诺溢价收购全部建信信托持有的工投公司股权，并及时足额支付全部股权收购款项；且市国资办应按季支付股权所对应的按季应付收购溢价款。市国资办全部应付款项支付完成后，工投公司标的股权即转移至市国资办，并由建信信托负责配合完成工商变更登记手续。

  上述建信信托持有工投公司７６．９２％的股权，其实质上为具有回购性质的股权类信托理财产品，其回购资金由马鞍山市财政一般预算收入作为资金来源，并经马鞍山市人民代表大会常务委员会批准。

  本次融资完成后，建信信托实际并不参与对工投公司的经营管理，仅通过马鞍山市国资办对股权的溢价回购而获得投资收益。各股东方在《马鞍山市工业投资有限责任公司章程》（以下简称“《工投公司章程》”）中作出了相关约定，保障马鞍山市人民政府对工投公司的实际控制权。具体约定如下：

  《工投公司章程》第六条约定：工投公司与控（参）股公司或全资子公司的关系是国有资产出资人与被投资企业法人的关系，公司依据持有的产（股）权行使出资人权利。

  《工投公司章程》第十一条规定：公司的经营范围：市（马鞍山市）国资委授权范围内的国有资产经营管理，国有资产产（股）权交易，证券交易，融资与投资，担保、资产租赁、拍卖与收购、信息、咨询、代理等中介服务、担保。因此，工投公司的经营范围是马鞍山市国资委授权范围内的国有资产经营管理。

  《工投公司章程》第十二条规定：公司变更经营范围，须经董事会通过，按有关规定办理登记。

  《工投公司章程》第十五条规定：公司设立董事会，董事会有五名董事组成，董事会成员由市国资委委派；董事长、副董事长由市（马鞍山市）国资委从董事会成员中指定。董事长为公司法定代表人。董事每届任期三年，可以连任。

  《工投公司章程》第十六条规定：公司董事会可任免所属全资企业法定代表人及高级管理人员，委派所属全资、控股企业财务总监，依法推荐控（参）股公司董事、监事人选，并决定相关人员的报酬。

  《工投公司章程》第十九条规定：根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务部门负责人、财务总监及其全资、控股或参股企业任职的国有产权代表的任免文件。

  《工投公司章程》第二十条规定：公司董事长、副董事长、董事经市国资委批准或备案，可以在全资、控股或参股企业兼职；未经市国资委同意不得在其他有限责任公司、股份有限责任公司或其他经济组织兼职。经市国资委同意，董事会成员可以兼任总经理。

  《工投公司章程》第二十三条规定：公司监事会由５名监事组成，其中市国资委委派３名，职工代表大会选举产生２名；监事会主席由市国资委从监事会成员中指定。

  从《工投公司章程》上述规定可看出，工投公司董事会及经营管理层的高级管理人员全部由市国资办代表马鞍山市人民政府委任。马鞍山市人民政府可通过市国资办决定工投公司的董事会及经营管理层的人员构成，能对董事会产生实质性控制，并能控制公司的日常经营管理。

  ２０１０年８月，市国资办根据马鞍山市人民政府马政秘［２０１０］１０３号文件将持有的工投公司股权划入马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司。

  综上所述，建信信托所持有的工投公司７６．９２％股权为信托资产，且由马鞍山市财政提供资金，按期回购，全部股权回购完成后，工投公司仍为马鞍山市人民政府下属国有独资公司。

  同时，本次信托产品期限内，建信信托实际并不参与对工投公司的经营管理；根据《工投公司章程》约定，市国资办能够决定工投公司全部董事会成员的选任，并通过董事会决定工投公司高级管理人员的提名及任免。

  根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第１号 》第二条的规定：公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力。因此，工投公司仍然由马鞍山市人民政府控制。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的股权及控制权关系如下图所示：

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  五、 发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

  （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

  １、在股东单位任职情况

  ２、在其他单位任职情况

  ３、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、总经理以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

  （三）董事、监事、高级管理人员薪酬情况

  单位：股

  （五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况

  截至２０１１年１２月３１日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。

  六、 发行人主要业务基本情况

  （一）发行人的主营业务

  发行人是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，发行人主营“山鹰牌”各类包装纸板、新闻纸、瓦楞箱板纸箱及其它纸制品的生产和销售。多年来，公司始终坚持走循环经济道路，以废纸为主要原料开展生产经营。目前，公司年造纸产能近１００万吨，年产瓦楞箱板纸箱产能６亿平方米。

  公司主营业务为各类包装纸板、文化用纸、瓦楞箱板纸箱及其他纸制品的生产和销售，主要产品有箱板纸、瓦楞原纸、瓦楞箱板纸箱、新闻纸和文化纸。

  箱板纸和瓦楞原纸主要用于制作瓦楞箱板纸箱，箱板纸作为纸箱的面、底和瓦楞隔层，瓦楞原纸作纸箱的瓦楞芯层，可以起到增强纸箱抗压能力和减震缓冲的作用。

  （二）主要产品的生产工艺流程

  １、主要产品生产工艺的特点

  公司生产工艺的特点是以废纸为主要原材料，不自制化学浆，采用物理造纸工艺，生产“绿色包装”产品，对环境保护具有重要意义。

  （１）综合利用废纸，循环利用资源

  公司主要生产原材料的９５％以上为废纸，利用废纸造纸，一方面节约大量木材和能源，降低生产成本，取得良好的经济效益；另一方面通过废弃物再生利用，化害为利，使包装废弃物资源化、减量化和无害化，属循环经济范畴，有利于实现经济的可持续发展。

  （２）生产过程采用物理造纸工艺，发展生态纸业

  公司以废纸和商品木浆为主要生产原料，经过碎解、净化、筛选、打浆等工序制成浆料送纸机抄造，避开了造纸行业污染最为严重的化学制浆环节和漂白环节，不存在蒸煮过程产生的黑液污染问题和漂白污染问题，具有清洁生产和生态纸业的特点。

  ２、主要产品生产工艺流程

  （１）箱板纸

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  （２）瓦楞原纸 （３）瓦楞箱板纸箱 （４）新闻纸、文化纸

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  （三）发行人的经营模式

  发行人始终坚持走循环经济道路，以废纸为主要原材料开展生产经营，以包装纸板产品为主，发展规模经济，并向纸箱等下游产业延伸，实现互动式发展。

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  １、采购模式

  公司下设原料采购部和辅料采购部，原、辅料实行“统一审批、集中采购”的模式。

  公司与进口废纸及木浆供应商签署框架性合同，对产品种类、交货方式、付款方式及争议解决方式进行原则性约定，然后根据公司生产计划按产品分年度、季度或月度以订单方式向供应商发出采购计划，完成采购任务。

  国内废纸主要由公司控股子公司蓝天公司面向江苏、浙江、安徽、上海、湖北等省市废品回收站、个体户进行收购，多年来已形成较为稳定的回收网络。

  ２、生产模式

  公司生产部根据市场营销部提供的销售信息制定年度、月度生产计划，并以生产任务单的形式下达，由生产车间执行。生产部全程跟踪生产计划的执行情况。

  通过有效的生产计划、物料安排、现场管理和物流控制，公司能够满足销售合同所规定的供货义务。

  ３、销售模式

  公司所有产品均由公司直接销售，公司设有市场营销部负责产品销售，建立了以资金管理为重点、责权利相结合的销售责任制，采取“质量以优取胜，价格以廉取胜，品种以全取胜，服务以好取胜”的营销策略，逐步扩大销售网络。产品价格根据成本和市场同类产品售价确定，保持一定的价格竞争优势。

  （四）发行人主要产品的产销情况

  １、公司近三年主要产品产销量情况

  ２、公司近三年主要产品平均售价情况

  ３、公司近三年公司产品不同区域销售分布情况

  （五）主营业务收入及构成

  公司近三年各类产品的主营业务收入构成及占当年主营业务收入总额的比例情况如下表所示（合并口径）：

  单位：万元

  （六）发行人的行业地位及竞争优势

  我国造纸行业属于竞争充分、市场化程度较高的行业。近十多年以来，我国国内的纸消费量以高于同期ＧＤＰ的增速增长，国内纸业市场容量和增长潜力巨大。

  目前，国内生产箱板纸及瓦楞原纸的企业数量较多，行业竞争较为激烈。据统计，２０１０年，我国箱板纸及瓦楞原纸总产量约为３，７５０万吨，生产企业有１，０００多家，多数企业生产规模较小。由于我国包装纸市场发展前景较好，国内各大纸板生产企业纷纷扩大规模，提高工艺水平和产品档次，国际资本也通过合资或合作等方式不断涌入国内，并相继在华南、华东地区建成较大生产规模的包装纸板生产企业，使得行业竞争进一步加剧。

  发行人是安徽省最大的包装纸板生产企业和国家大型一档造纸工业企业，生产规模和经济效益连续多年稳居国内同行业前列。目前国内以包装纸板为核心产品且具有一定规模的企业主要包括：玖龙纸业、理文造纸、山鹰纸业、景兴纸业、吉安纸容器等。根据《中国造纸工业２０１０年度报告》，上述企业２００８年、２００９年、２０１０年产量情况如下：

  注：中国造纸工业２０１１年度报告尚未出具

  第四节 财务会计信息

  以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司２０１１年度、２０１０年度以及２００９年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。

  募集说明书所载２０１１年度、２０１０年度以及２００９年度财务报告均按照企业会计准则编制。

  除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制的最近三年财务报表为基础进行。

  投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２０１１年、２０１０年和２００９年年度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司２０１２年第一季度报告已于２０１２年４月２８日披露于上证所网站。

  一、 发行人最近三个会计年度财务报告审计情况

  本公司２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的财务报告经利安达会计师事务所有限责任公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“利安达审字【２０１０】第１０３０号”、“利安达审字【２０１１】第１０１６号”和“天健审【２０１２】１－７０号”标准无保留意见审计报告。

  二、 主要财务指标

  （一）最近三年主要财务指标

  １、合并报表口径

  ２、母公司报表口径

  （二）财务指标的计算方法

  各指标的具体计算公式如下：

  流动比率＝流动资产／流动负债；

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

  资产负债率＝总负债／总资产；

  归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益／期末股本总额；

  存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

  应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

  息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销；

  每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；

  利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润／（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）；

  净营运资本＝流动资产－流动负债；

  净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

  三、 发行人最近三年非经常性损益明细表

  根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，本公司最近三年非经常性损益明细表如下：

  单位：元

  四、 本次发行后公司资产负债结构的变化

  本次债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

  １、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年１２月３１日；

  ２、假设本次债券的募集资金净额为８亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；

  ３、假设本次债券募集资金净额８亿元计入２０１１年１２月３１日的资产负债表；

  ４、假设本次债券募集资金净额８亿元中６亿元用于偿还银行贷款，２亿元用于补充公司营运资金；

  ５、假设本次债券于２０１１年１２月３１日完成发行。

  基于上述假设，本次债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

  合并报表资产负债结构变化

  单位：万元

  母公司报表资产负债结构变化

  单位：万元

  本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。

  第五节 本次募集资金运用

  一、 募集资金运用计划

  公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

  在股东大会批准的上述用途范围内，本次债券募集资金中７５％用于偿还短期银行贷款６亿元，优化债务结构；剩余２５％用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响

  （一）对发行人负债结构的影响

  以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中６亿元用于偿还债务，剩余２亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的５５．４３％增加至发行后的５６．７２％，上升１．２８个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的５１．９８％增加至发行后的５３．５１％，上升１．５３个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的８２．６３％下降至６３．２２％，下降１９．４１个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的８１．９７％下降至５９．１６％，减少２２．８１个百分点。由于短期债务比例有较大幅度的下降，公司债务结构将得到明显改善。

  （二）对于发行人短期偿债能力的影响

  以２０１１年１２月３１日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且募集资金中６亿元用于偿还债务，剩余２亿元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的０．９０增加至发行后的１．１９，母公司财务报表的流动比率将由发行前的１．０增加至发行后的１．４１。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  总体而言，本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

  三、 募集资金用于偿还商业银行贷款计划

  本次债券募集资金中６亿元用于偿还短期银行贷款，优化债务结构；剩余约２亿元用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了偿还商业银行贷款计划，具体如下：

  四、 募集资金用于补充流动资金

  未来几年内，在国家一系列刺激经济政策和针对造纸行业实施淘汰落后产能的举措后，产业结构将得到优化升级，纸及纸板的消费量还将以高于ＧＤＰ的速度保持快速增长，行业利润水平呈现逐步增长的态势。借此契机，公司计划扩大生产规模，需要大量流动资金进行补充。

  本次公开发行公司债券募集资金，除６亿元拟用于归还银行贷款外，剩余２亿元募集资金用于补充流动资金，主要将用于箱板纸主营业务扩产。２０１１年公司完成纸及纸板全年产量８９．３６万吨，其中新闻纸和文化纸产量１７．６５万吨。由于公司于２０１１年５月对ＰＭ１纸机进行技术改造，总投资为２．４２亿元，并于２０１１年１２月完工投产，技术改造完成后使公司的产能进一步提高，根据公司２０１２年生产经营计划，完成造纸产量１００万吨，其中新闻纸和文化纸产量１８万吨。２０１２年新增产量主要是箱板纸产量增加约１０万吨。产能的增加相应的对于流动资金的需求增加，因此将２亿元用于补充流动资金。

  第六节 备查文件

  本募集说明书摘要的备查文件如下：

  １． 安徽山鹰纸业股份有限公司最近三年（２００９年、２０１０年和２０１１年）的财务报告及审计报告；

  ２． 中银国际证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  ３． 北京市天银律师事务所出具的法律意见书；

  ４． 联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；

  ５． 债券受托管理协议；

  ６． 债券持有人会议规则；

  ７． 中国证监会核准本次发行的文件。

  在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅募集说明书及本摘要。

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  2012年8月20日