证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。

  公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。

  公司负责人李国军、主管会计工作负责人赵亚男及会计机构负责人（会计主管人员）吴光伟声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。

  二、上市公司基本情况

  （一）基本情况简介

  ■

  （二）主要财务数据和指标

  １、主要会计数据和财务指标

  以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

  √ 是 □ 否

  ■

  注： 报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明

  １、２０１１年年９月，公司对北医医药的定向增发事宜业已完成，企业合并日为 ２０１１年 ９ 月 ３０ 日。根据《企业会计准则３３号—合并会计报表》的规定，作为同一控制下的企业合并，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生；在编制企业比较会计报表时进行追溯调整。公司已根据该准则的规定进行了相应的处理。

  ２、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少４４０．７８万元主要是本期销售回款比上年同期有所减少等共同所致。

  ２、非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ３、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、股本变动及股东情况

  （一）股本变动情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （二）前１０名股东、前１０名无限售条件股东／流通股股东持股情况表

  前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  ■

  （三）控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  四、董事、监事和高级管理人员情况

  （一）董事、监事和高级管理人员持股变动

  ■

  ■

  五、董事会报告

  （一）主营业务分行业、产品情况表

  单位：元

  ■

  （二）主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  （三）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （四）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （五）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析

  □ 适用 √ 不适用

  （六）募集资金使用情况

  １、募集资金使用情况对照表

  □ 适用 √ 不适用

  ２、变更募集资金投资项目情况表

  □ 适用 √ 不适用

  （七）董事会下半年的经营计划修改计划

  □ 适用 √ 不适用

  （八）对２０１２年１－９月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  （九）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （十）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  六、重要事项

  （一）收购、出售资产及资产重组

  １、收购资产

  □ 适用 √ 不适用

  ２、出售资产情况

  □ 适用 √ 不适用

  ３、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响

  □ 适用 √ 不适用

  （二）担保事项

  □ 适用 √ 不适用

  （三）非经营性关联债权债务往来

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额０万元，余额０万元。

  （四）重大诉讼仲裁事项

  □ 适用 √ 不适用

  （五）其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  重大承诺事项

  ２０１０年６月，第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于环保搬迁技术改造项目贷款的议案》，公司通过合成集团向中国进出口银行重庆分行贷款１１亿元用于环保搬迁技术改造项目，公司和北大国际医院集团重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）承诺将以重庆市北碚区江东六镇产业集中区的土地和地上未来的在建工程、设备等为上述借款提供抵押。

  截至２０１２年６月３０日止，公司及大新药业的实际贷款金额为６２，０１１万元，相关土地抵押手续尚未办理。

  除上述事项外，截至２０１２年６月３０日止，本公司没有其他应披露未披露的重大承诺事项。

  １、证券投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ２、持有其他上市公司股权情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  持有其他上市公司股权情况的说明：

  公司持有交通银行股份有限公司５０２，８７３股，其投资成本为７０３，２７２．９０元，按２０１２年６月２９日收盘价４．５４元／股计算，其公允价值为２，２８３，０４３．４２元。

  ３、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

  □ 适用 √ 不适用

  ４、承诺事项履行情况

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  （１）２００６年３月６日至４月１０日，在公司股权分置改革过程中，公司控股股东西南合成医药集团有限公司做出如下承诺：

  １）所持有公司的非流通股在获得流通权后的２４个月内不上市交易或转让，上述２４个月届满后１２ 个月内， 西南合成医药集团有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过公司总股本５％，但西南合成医药集团有限公司在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的公司股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入公司账户归全体股东所有。

  ２）在２０１０年１２月３１日前持有公司股权比例最低不低于３０％。如果公司因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。

  上述承诺事项已履行完毕。

  （２）在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的重庆大新药业９０．６３％股权的资产的定向增发过程中，方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：

  １）自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后６ 个月内，合成集团不再出售西南合成Ａ股股票。该等期间届满后，合成集团买卖西南合成Ａ股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。

  ２）本次交易完成后，北大国际医院集团认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  ３）在本次交易实施完成后，为从根本上避免和消除关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，２００８年７月１８日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，在作为本公司实际控制人或控股股东的前提下，承诺如下：

  Ａ、本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

  Ｂ、方正集团、北大国际医院集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。

  ４）２００８年７月１８日，方正集团、北大国际医院集团向本公司出具了《关于减少和规范与西南合成制药股份有限公司关联交易的承诺函》，在作为本公司实际控制人控股股东的前提下，承诺如下：在本次重大资产重组完成后，将尽量避免方正集团、北大国际医院集团及其他关联方与西南合成之间发生关联交易；在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害西南合成及其股东的合法权益。

  上述承诺事项正常履行中。

  （３）在公司向北大国际医院集团发行股份购买其持有的１００％北京北医医药股权的定向增发过程中，北大资产经营有限公司方正集团、北大国际医院集团、合成集团做出如下承诺：

  １）自西南合成本次新增股份上市之日起三十六个月内，北大国际医院集团不上市交易或者转让其拥有权益的股份。

  ２）北大国际医院集团承诺本次重组拟购买的目标资产北京北医医药２０１１年、２０１２年和２０１３年净利润分别不低于２，０８０．０８万元，２，４３４．４８万元和２，８０６．５１万元。若北京北医医药自２０１１年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北大国际医院集团将对北京北医医药未实现部分以货币方式全额补偿给西南合成。北大国际医院集团同意自２０１１年起未来三年的每一年度由西南合成所聘年审计机构对北医医药进行专项审计，以专项审计结果作为核算北京北医医药当年实现净利润的依据，并在专项审计报告出具后十五个工作日内据实结算。

  ３）方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于避免同业竞争的承诺

  Ａ、本次交易完成后，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业不会控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与西南合成构成同业竞争的业务。如方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，方正集团、北大国际医院集团、合成集团及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害；

  Ｂ、方正集团、北大国际医院集团、合成集团将严格按照有关规定采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与西南合成产生同业竞争。

  （４）北大资产经营有限公司关于避免同业竞争的承诺

  １）北大资产经营有限公司及所控制的各公司与上市公司及其控制的公司在主营业务上不存在实质性同业竞争。浙江嘉信医药股份公司（下称“浙江嘉信”）是北大资产经营有限公司控制的北大未名生物工程集团有限公司投资的子公司，为了彻底消除同业竞争的可能性，北大资产经营有限公司承诺，在本次交易完成后三年内通过上市公司收购浙江嘉信或者将浙江嘉信控制权转让给无关联第三方等方式对上述问题进行规范解决。

  ２）北大资产经营有限公司不会利用控制权干涉上市公司及子公司的管理。本次交易完成后，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业不会通过控股、参股、联营等方式直接、间接或代表任何人士或单位从事与上市公司构成同业竞争的业务。如北大资产经营有限公司及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，北大资产经营有限公司及其控制的其他企业将立即通知上市公司，尽一切合理努力将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。

  ３）北大资产经营有限公司将严格按照有关规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争，承诺将促使其控制、管理和可施以重大影响的单位采取有效措施避免与上市公司产生同业竞争。

  （５）北大资产经营有限公司、方正集团、北大国际医院集团、合成集团关于减少和规范关联交易的承诺

  本公司将尽力减少本公司及本公司其他关联方与北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司之间发生关联交易。在进行确有必要且无法回避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格时行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序以信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

  （６）北大资产经营有限公司、北大国际医院集团、合成集团关于保证西南合成独立性的承诺

  在本次交易完成后，将按照相关法律法规的要求，使西南合成在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立；承诺保证上市公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受本公司的非正当干预。上述承诺有利于保证上市公司在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。

  （７）北大国际医院集团针对重大诉讼事项的承诺

  目标资产现合法、完整且有效登记在北大国际医院集团名下，不存在权利质押等任何权利负担及限制或其它在法律或事实上影响本次交易的任何事实或情形，也不存在应予披露的影响本次目标资产转让的事实或法律上的重大瑕疵；在过渡期内亦不会在目标资产之上设置任何权利负担；一旦目标资产过户，西南合成即获得目标资产合法、完整和有效的所有权。承诺北京北医医药及其控股子公司不存在任何重大的诉讼、仲裁及担保等事项，不存在任何重大的或有债务风险；如西南合成在本次交易中因北京北医医药及其控股子公司的或有债务事项遭受任何损失，北大国际医院集团自愿无条件补偿西南合成因该等或有债务事项而遭受的一切损失。

  上述承诺正常履行中。

  ５、董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

  □ 适用 √ 不适用

  ６、其他综合收益细目

  单位：元

  ■

  （六）报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表

  ■

  七、财务报告

  （一）审计意见

  半年报是否经过审计

  □ 是 √ 否

  （二）财务报表

  是否需要合并报表：

  √ 是 □ 否

  １、合并资产负债表

  编制单位： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

  单位： 元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位： 元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位： 元

  ■

  ■

  法定代表人：李国军 主管会计工作负责人：赵亚男 会计机构负责人：吴光伟

  ２、母公司资产负债表

  编制单位： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

  单位： 元

  ■

  母公司资产负债表（续）

  单位： 元

  ■

  法定代表人：李国军 主管会计工作负责人：赵亚男 会计机构负责人：吴光伟

  ３、合并利润表

  编制单位： 北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

  单位： 元

  ■

  (下转D27版)