证券时报多媒体数字报

  股票简称：银亿股份 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１２－０３５

  银亿房地产股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）２０１２年８月１６日召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，决定于２０１２年９月６日召开公司２０１２年第一次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  １、现场会议召开时间为： ２０１２年９月６日（星期四）下午２： ３０

  ２、网络投票时间为：２０１２年９月５日－２０１２年９月６日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年９月５日１５：００至２０１２年９月６日１５：００期间的任意时间。

  （二）股权登记日：２０１２年８月３１日（星期五）

  （三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路１３２号银亿外滩大厦６楼会议室。

  （四）召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  １、截至２０１２年８月３１日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  （八）公司将于２０１２年９月３日（星期一）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  １、审议公司《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  ２、审议公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案；

  ３、审议公司《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

  （二）披露情况

  上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第五次会议审议通过并提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议。议案的详细情况，请查阅２０１２年８月２０日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关内容。

  （三）特别强调事项

  公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间： ２０１２年９月３日上午上午９：００—１１：００，下午２：００—５：００。

  （三）登记地点：宁波市江北区人民路１３２号银亿外滩大厦２６１８室。

  （四）登记手续：

  １、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  ２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  ３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“２０１２年第一次临时股东大会”收。

  （五）授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席银亿房地产股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  附注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、如欲投票同意全部议案，可在上表“总议案”一行的“同意”栏内填上“√”即可；也可就各项议案的“同意”栏内逐项填上“√”进行表决。

  ３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２、投票代码：３６０９８１；投票简称：银亿投票

  ３、股东投票的具体程序为

  （１）买卖方向为买入投票；

  （２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的申报价格，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

  （３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权，具体如下表所示：

  （４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （６）投票举例

  ①股权登记日持有 “银亿股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

  ②如某股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

  ４、计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （１）申请服务密码的流程

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

  （２）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０ 后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

  申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

  网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

  （１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“银亿房地产股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  ４、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年９月５日下午１５：００至２０１２年９月６日下午１５：００期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系人：李笛鸣先生、赵姝女士

  联系电话：（０７５５）８３２２０６３６、（０５７４）８７６５３６８７

  传 真：（０７５５）８３３６０８４３、（０５７４）８７６５３６８９（请注明“２０１２年第一次临时股东大会收”）

  通讯地址：宁波市江北区人民路１３２号银亿外滩大厦２６１８房

  邮编：３１５０２０

  ２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  ３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、备查文件及备置地点

  １、银亿房地产股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议，第五届监事会第五次会议决议；

  ２、其他备查文件

  备查文件备置地点：宁波市江北区人民路１３２号银亿外滩大厦２６１８房银亿房地产股份有限公司证券部。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十日

  股票简称：银亿股份 股票代码：０００９８１ 公告编号： ２０１２－０３６

  银亿房地产股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于２０１２年８月１日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第五届董事会第十二次会议，会议于２０１２年８月１６日以通讯表决的方式召开。会议应到董事８人，实到董事８人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由熊续强董事长主持，经会议审议，通过了如下议案。

  一、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《２０１２年半年度报告正文及摘要》；

  半年报摘要详见２０１２年８月２０日《证券时报》，半年报正文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和甘肃证监局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞》（甘证监发字［２０１２］６６号）》的要求，公司进一步明确了公司的利润分配政策。鉴于此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

  原章程第一百五十七条为：

  公司利润分配政策为：

  （一）重视对投资者的合理投资回报。

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  拟修订为：

  公司的利润分配政策为：

  １、公司利润分配原则

  （１）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。

  （２）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ２、利润分配条件

  （１）公司该年度实现的可分配利润为正值；

  （２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  ３、公司利润分配期间间隔

  在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

  ４、现金分红比例

  在资金充裕、无重大投资计划情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  ５、股利分配的条件

  在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  ６、 决策程序

  （１）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  （２）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

  （３）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

  （４）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  （５）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议

  （６）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

  三、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》；

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《财务管理制度》；

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关联方资金往来管理制度》；

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  六、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《投资者关系管理制度（２０１２年８月修订）》；

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  七、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《董事会审计委员会年报工作制度》；

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ？八、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《独立董事年报工作制度》；

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》；

  内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司公司《关于本公司全资子公司向银亿集团有限公司借用周转资金关联交易的议案》（本议案关联董事熊续强、张明海、方宇、周海宁回避表决）；

  详见２０１２年８月２０日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于本公司全资子公司向银亿集团有限公司借用周转资金关联交易的公告》。

  十一、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于聘任赵姝女士为公司证券事务代表的议案》；

  根据董事长提名，并经提名委员会资格审查，聘任赵姝女士为本公司证券事务代表。

  十二、以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于召开２０１２年第一次临时股东大会有关事项的议案》；

  详见２０１２年８月２０日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》的公告。

  以上第二项、第三项议案须提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

  独立董事关于２０１２年半度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十日

  附件：

  证券事务代表赵姝女士的简历：

  赵姝女士，女，１９８３年出生，经济学硕士，经济师，中国国籍，无境外居留权。曾任宁波维科精华集团股份有限公司证券部投资专员、董事会证券事务代表。２００８年１１月获得上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格培训证明，并于２０１２年８月参加了深圳证券交易所组织的第二十期上市公司董事会秘书后续培训。截止公告披露日没有持有本公司流通股股份，没有受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  股票简称：银亿股份 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１２－０３７

  银亿房地产股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于２０１２年８月１日以书面送达、电话、电子邮件的方式通知召开第五届监事会第五次会议，会议２０１２年８月１６日以通讯表决的方式召开。会议应到监事５人，实到监事５人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席许亮先生主持。经会议审议，通过了如下议案。

  一、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司公司《２０１２年半年度报告正文及摘要》；

  半年报摘要详见２０１２年８月２０日《证券时报》，半年报正文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  二、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和甘肃证监局《关于转发＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞》（甘证监发字［２０１２］６６号）》的要求，公司进一步明确了公司的利润分配政策。鉴于此，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

  原章程第一百五十七条为：

  公司利润分配政策为：

  （一）重视对投资者的合理投资回报。

  （二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  （四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  拟修订为：

  公司的利润分配政策为：

  １、公司利润分配原则

  （１）公司根据当年盈利状况和持续经营的需要，在实现盈利并且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，尽量采取现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配的总和不得超过累计可供分配利润金额。

  （２）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  ２、利润分配条件

  （１）公司该年度实现的可分配利润为正值；

  （２）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或其他重大支出的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

  ３、公司利润分配期间间隔

  在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

  ４、现金分红比例

  在资金充裕、无重大投资计划情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  ５、股利分配的条件

  在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

  ６、 决策程序

  （１）公司在每个会计年度结束后，董事会应当结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订每年利润分配预案，并在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

  （２）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

  （３）公司当年盈利董事会未做出现金分红预案的，公司应披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。

  （４）董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案需由独立董事发表独立意见，并经全体董事过半数同意，方可提请股东大会批准。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  （５）公司根据外部经营环境、自身经营状况、投资规划或长期发展要求需要调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会应当进行充分的研究和论证，并由独立董事发表独立意见，经半数以上董事同意后方可提交股东大会审议

  （６）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会修改公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

  三、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

  为进一步建立健全公司治理，完善和规范公司制度，结合公司重组后组织框架的变化，以适应公司开展工作的需要，公司拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况如下：

  原《监事会议事规则》第十七条为：

  召开监事会定期会议和临时会议，监事会主席应当提前十日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。

  如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

  拟修订为：

  公司监事会定期会议应于会议召开十日前通知全体监事。临时会议应于会议召开二日前通知全体监事。

  若出现特殊情况，需要监事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，临时监事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向监事说明原因。

  四、以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，通过了公司《关于召开２０１２年第一次临时股东大会有关事项的议案》。

  详见２０１２年８月２０日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｏｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》的公告。

  以上第二项、第三项议案须提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年八月二十日

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2012-038

  银亿房地产股份有限公司关于本公司

  全资子公司向银亿集团有限公司借用

  周转资金关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概况

  本公司曾于2011年8月18日刊登了《关于本公司全资子公司向宁波银亿集团有限公司借用周转资金关联交易的公告》（兰光科技2011-041）,该事项的协议即将到期。现本公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称"银亿房产"）因临时资金周转需要，在不特定时间内有资金周转需求，经与控股股东银亿集团有限公司（以下简称"银亿集团"，原名宁波银亿集团有限公司。）协商，银亿集团同意临时借调资金供银亿房产周转，以支持银亿房产业务开展。根据银亿房产战略目标及业务拓展的进程，银亿房产向银亿集团临时借款的日均借款余额不超过15亿元人民币，银亿房产按同期金融机构借款利率支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过15,000万元。

  银亿集团为公司控股股东，银亿房产向银亿集团临时借款并支付资金占用费构成关联交易。鉴于本关联交易即银亿房产向银亿集团支付的资金占用费金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，根据公司章程，本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：银亿集团有限公司

  法定代表人：熊续强

  注册地址：浙江省宁波市江北区人民路132号27楼

  经营范围：装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

  成立日期：1993年7月

  注册资本：46,164.50万元

  注册号：330200400018440

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  银亿集团最近一年又一期的主要财务指标

  单位：万元

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  三、交易的定价政策及定价依据

  按照公允原则，银亿房产向银亿集团临时借款按同期金融机构借款利率支付资金占用费。

  四、涉及关联交易的其他安排

  为提高董事会运作效率，更好地适应公司业务开展需要，提请董事会授权银亿房产总经理作为日常向银亿集团临时借款的审批人，授权期限为董事会审议通过本议案之日起至本公司2012年年度股东大会召开之日内。在授权期限内，总经理可在借款额度内进行审批。

  为严防在资金往来过程中发生控股股东占用上市公司资金现象，董事会责成管理层严密监控资金流向，严格履行内部审批流程，防止资金被大股东及其关联方占用。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  公司全资子公司银亿房产向银亿集团临时借款主要是为了满足银行还贷或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交联交易有利于提高银亿房产对资金的筹措安排能力，为银亿房产业务的快速发展提供更有利的支持。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，对本公司全资子公司向银亿集团有限公司借用周转资金关联交易进行了事前的调查和审查，同意将此项关联交易提交公司第五届董事会第十二次会议审议，并发表如下独立意见：

  此项关联交易能满足公司在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》；不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事对关联交易事前认可和独立意见。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年八月二十日