证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  西藏银河科技发展股份有限公司第六届董事会第二次会议于２０１２年８月１７日以通讯方式召开。本次会议于２０１２年８月７日以专人送达、传真方式发出会议通知及相关材料。会议应到董事８人，实到董事８人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。会议由董事长闫清江先生主持，本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  （一）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过“２０１２年半年度报告及摘要”

  （二）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过“关于修订《公司章程》的议案”

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求，结合公司实际经营需要，现对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：

  原章程条款：

  “第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  １、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司向股东分配股利的时间一般不超过３年，公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；

  ２、公司现金分红政策如下：公司向股东分配现金红利的时间一般不超过三年；在公司财务状况允许的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以进行中期现金分红；

  ３、年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  ４、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，因股份种类不同或其他因素，并经股东大会审议通过后，也可不按持股比例进行利润分配；

  ５、存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

  现修改为：

  “第一百五十九条 公司利润分配政策为：

  １、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，公司向股东分配股利的时间一般不超过３年，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  公司未分配利润将用于主营业务，进一步扩大经营规模，促进公司的快速发展，逐步实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

  ２、公司董事会应于年度报告或半年度报告公布前，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当期的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司年度或者半年度的利润分配预案。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

  公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

  利润分配方案经过上述程序后，由董事会报请股东大会批准。公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  ３、公司现金分红政策如下：公司向股东分配现金红利的时间一般不超过三年；在公司财务状况允许的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司可以进行中期现金分红。

  ４、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，因股份种类不同或其他因素，并经股东大会审议通过后，也可不按持股比例进行利润分配；

  ５、存在股东违规占用公司资金情况时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  ６、股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

  ７、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会批准的现金分红具体方案，应当保持利润分配政策的连续性、稳定性。

  公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要调整现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。”

  本议案尚需经公司股东大会表决通过。

  （三）以８票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《西藏银河科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制和监督机制，引导投资者（特别是中小投资者）树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的规定和公司章程的有关规定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制订了《未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》，关于本项议案的具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《西藏银河科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》。

  公司独立董事对本项议案发表独立意见认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式或现金＋股票方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

  本议案尚需经公司股东大会表决通过。

  三、备查文件

  １、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。

  ２、关于修订《公司章程》的议案

  ３、《西藏银河科技发展股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》

  特此公告。

  西藏银河科技发展股份有限公司董事会

  ２０１２年８月１７日

  董事长：

  （闫清江）