证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５２５ 股票简称：长园集团 编号： ２０１２０２４

长园集团股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第六次会议于２０１２年８月１６日在公司会议室召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事９人，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事表决，以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了以下议案：

一、审议通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要》；

二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见附件一）；

三、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》；

独立董事魏炜先生、杨依明先生、肖静女士对《章程修正案》、《公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）》进行了认真审查，发表如下独立意见：公司修订的利润分配政策充分重视投资者特别是中小投资者的利益，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策；公司未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４年）是在综合考虑公司所处行业特征、发展战略和经营计划等因素的基础上兼顾对投资者的合理回报制订的，能实现对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展；决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

四、审议通过了《内控自我评价报告》；

五、审议通过了《关于深圳长园电子材料有限公司、上海长园维安电子线路保护有限公司在境外设立子公司的议案》；

因拓展美国市场业务的需要，公司全资子公司深圳长园电子材料有限公司（以下简称“长园电子”）及控股子公司上海长园维安电子线路保护有限公司（“以下简称”长园维安“）拟使用自有资金在美国设立全资子公司。

１、拟设立美国全资子公司的基本情况如下：

（１）长园电子拟在美国设立的全资子公司

①公司名称（暂定）：长园电子（美国）有限公司

②投资总额：５０万美元；

③经营范围（暂定）：产品销售、售后服务、技术支持等服务，物流；

④资金来源：长园电子自有资金

（２）长园维安拟在美国设立的全资子公司

①公司名称（暂定）：ＣＹＧ Ｗａｙｏｎ ＵＳＡ Ｉｎｃ．

②投资总额：５０万美元；

③经营范围（暂定）：提供客户服务、技术支持等商务咨询服务；

④资金来源：长园维安自有资金

以上信息以相应管理机关核准登记为准。

２、对外投资的目的及存在的风险

（１）目的

为了进一步开发北美国际大客户，就近提供销售、技术服务，培养、培训公司人才。

（２）存在的风险

由于子公司设在美国，美国法律、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司需要尽快熟悉并适应美国的商业和文化环境，这将给美国子公司的设立与运营带来一定的风险。

六、审议通过了《关于为控股子公司上海长园维安电子线路保护有限公司提供贷款担保的议案》，同意为控股子公司上海长园维安电子线路保护有限公司提供金额不超过８，０００万元人民币的贷款担保额度。在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带责任保证，并授权董事长许晓文签署有关协议；

七、审议通过了《关于控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司增资的议案》，同意长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创“）以截止２０１２年６月３０日的未分配利润转增资本，增资金额４，０００万元人民币，各股东以其持有的长园共创的股权同比例增资，增资完成后，长园共创注册资本增至１０，０００万元人民币；

八、审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》，同意于２０１２年９月４日召开２０１２年第二次临时股东大会，审议以下议案：

１、《关于修改公司章程的议案》；

２、《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》

３、《关于变更监事的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

长园集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年八月十六日

附件一：章程修正

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）以及深圳证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司结合自身情况，特对公司章程相关部分进行了如下修改：

一、将原章程第七十七条“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

修改为：“下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）修改或变更利润分配政策；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

二、将原章程第一百五十七条“公司应实施积极的利润分配政策。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

修改为：（一）公司利润分配政策

１、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

２、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

３、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（１）弥补以前年度的亏损；

（２）提取法定公积金百分之十；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

４、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。

５、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。当公司年末资产负债率超过百分之七十、当年经营活动产生的现金流量净额为负数、公司未来十二个月有重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的３０％，且超过１００００万元。

６、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（二）利润分配的决策程序

１、公司董事会应根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定公司每年的利润分配预案，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。

２、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

３、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

４、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、投资者互动平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

５、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

６、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

７、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３ 以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。

证券代码：６００５２５ 股票简称：长园集团 编号：２０１２０２５

长园集团股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于２０１２年８月１６日在本公司五楼会议室召开。会议应到监事３人，实到２人，监事陈晓芬女士因公出差未能出席会议，书面委托监事高飞女士出席会议并代为行使表决权，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由监事会召集人高飞女士主持，会议审议通过了以下几个议案：

１、审议通过了《２０１２年半年度报告全文及摘要》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

２、审议通过了《关于更换监事的议案》，同意陈晓芬女士因工作变动原因辞去公司监事职务的申请，选举杜新春先生为公司监事候选人，并将此议案提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票；

３、审议通过了《内控自我评价报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告！

长园集团股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一二年八月十六日

附：监事候选人简历

杜新春：男，５１岁，中国籍，硕士研究生。自１９９０年７月历任华润深国投信托有限公司办公室科员、投资部副科长、办公室经理助理、副主任、主任、信托业务部总经理、办公室总经理、监事会监事、总经理助理、信息技术部总经理、投资部总经理、董事、董事会秘书、副总经理，现任华润深国投总经理助理兼投资管理部总经理。

证券代码：６００５２５ 股票简称：长园集团 编号： ２０１２０２６

长园集团股份有限公司

召开２０１２年第二次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：２０１２年９月４日

●股权登记日：２０１２年８月２８日

●会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港Ｆ栋５楼

●会议方式：现场表决

●是否提供网络投票：是

一、会议召开的基本事项

１、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年９月４日上午１０：００

网络投票具体时间为：２０１２年９月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

２、股权登记日：２０１２年８月２８日

３、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港Ｆ栋５楼

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

７、会议出席对象

（１）凡２０１２年８月２８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附件五）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师

二、会议议题：

１、《关于修改公司章程的议案》；

２、《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》

３、《关于变更监事的议案》。

三、会议参加人员：

１、截止２０１２年８月２８日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

２、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。

３、公司董事、监事及高级管理人员。

４、公司聘请的律师。

５、登记事项：

Ａ、登记时间：２０１２年８月３０日上午８：００－１２：００，下午２：００－５：００；（传真登记截止日期为２０１２年８月３０日），公司接受股东大会现场登记。

Ｂ、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港Ｆ栋五楼证券法律部；邮政编码：５１８０５７

Ｃ、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于２０１２年８月３０日）

Ｄ、委托代理人应于２０１２年８月３０日下午４时前将授权委托书置于公司联系地址。

Ｅ、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

６、与会人员食宿费、交通费自理。

７、会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：０７５５－２６７１９４７６

传真：０７５５－２６７３９９００

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年９月４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、股东投票代码：

３、股票投票的具体程序

（１）买卖方向为买入投票

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以１．００元代表第１个需要表决的议案事项，以２．００元代表第２个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要网络表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类 对应的申报股数

同意 １股

反对 ２股

弃权 ３股

（４）投票注意事项：

Ａ、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

Ｂ、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

Ｃ、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

长园集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年八月二十日

附件一： 授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席长园集团股份有限公司二Ｏ一二年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）： 委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

１、《关于修改公司章程的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

２、《公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》（同意□ 反对□ 弃权□）

３、《关于变更监事的议案》 （同意□ 反对□ 弃权□）

附件二： 回 执

截止２０１２年８月２８日，我单位（个人）持有长园集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：２０１２年 月 日