证券时报多媒体数字报

(上接D17版)

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年８月１７日召开第七届董事会第六次会议，本次会议决定于２０１２年９月７日在广西南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召开日期和时间：２０１２年９月７日（星期五）上午１０：３０。

２、会议召开地点：南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室。

３、召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场会议。

本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

二、会议审议的事项

本次临时股东大会审议如下事项：

１、《关于修改＜公司章程＞的议案》

本次临时股东大会审议的议案已经于２０１２年８月１７日召开的公司第七届董事会第六次会议审议通过，议案详细内容请查阅本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

三、出席会议人员

１、截止２０１２年９月３日（星期一）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、前述登记在册的本公司股东因故不能亲自参加本次会议的，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、本公司董事、监事和高级管理人员；

４、本公司聘请的会议见证律师。

三、参加会议登记方法

１、登记方式：拟参加本次股东大会的股东可在下述登记时间到公司登记地点或通过邮寄、传真等方式进行登记（不在本通知规定的时间内进行登记的，本公司不能保证其获得会议资料）；以传真、信函等方式登记的股东（或其授权代理人），在出席会议时请提交相关的登记材料，由见证律师验证其出席会议资格。

２、登记手续：

（１）符合上述条件的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，委托代理人应持本人身份证、股东授权委托书原件和委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

（２）法人股东、机构投资者股东出席会议的，应持法定代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）和股东帐户卡办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件、法定代表人身份证复印件办理登记手续。

授权委托书式样见本通知附件。

３、登记时间：２０１２年９月４日～９月５日（上午８：３０至１１：３０，下午１４：００至１７：３０）。

４、登记地点：南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司证券法规部。

四、其他

１、根据有关规定，与会股东交通及食宿费用自理。

２、联系人：冯钰雯 何如文

联系电话：（０７７１）５３０８０１５ ５３０８０６１ 传真：（０７７１）５３０８６３９

联系地址：南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼 邮编：５３００２２

五、备查文件

公司第七届董事会第六次会议决议。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十日

附件： 授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席南方黑芝麻集团股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。授权表决意见如下：

委托人姓名／单位名称：

委托人身份证／证件号码：

委托人持股数量：

委托人股东帐号：

委托人签名（盖章）：

委托日期：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人签字：

说明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效，但出席会议时需提交由股东签字（加盖公章）的原件。

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２—０５１

南方黑芝麻集团股份有限公司

２０１２年前三季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

１．业绩预告期间：２０１２ 年 １ 月 １ 日—２０１２ 年 ９ 月 ３０ 日

２．预计的业绩： √同向大幅上升

二、业绩预告预审计情况

业绩预告未经过注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

１、公司在三季度出让了南宁市管道燃气供气管网资产，获得的约５５０万元收益将在本报告期确认，同时公司核销了与南宁中燃城市燃气有限公司相关的债务，不需要再计提相应的违约金支出，减少了相应的损失。

２、本年度无须计提与斯壮平安家园房地产项目商品房买卖合同纠纷案相关的违约金，也减少了公司的部分损失。

３、根据中国农业银行股份有限公司广西壮族自治区分行近日的批复，本公司自２０１２年３月２１日起计提的应付农行的贷款利息也有较大幅度减少。

４、公司的主营业务经营正常。

四、其他相关说明

上述预测为公司财务部门的初步估算，受外部环境的影响，南管燃气供气管网资产转让项目实际结算情况可能与预测数据产生一定的差距，具体财务数据将以 ２０１２ 年三季度报告为准，请投资者注意风险。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年八月二十日

证券代码：０００７１６ 证券简称： 南方食品 公告编号：２０１２－０５０

南方黑芝麻集团股份有限公司关于

完成江西南方黑芝麻食品有限责任公司股权过户登记手续的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”）收购了本公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）持有江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）１００％股权。经当地工商管理部门核准，该股权收购的过户登记手续日前已完成，现将有关情况公告如下：

股权受让方广西南方公司在２０１２年６月３０日前已按《转让协议》的约定，向黑五类集团支付３７００万元（占收购总价款的５１．６２％）股权收购首期款，本公司已在２０１２年半年度报告将江西南方公司纳入合并报表范围。

股权转让方黑五类集团也按《转让协议》的约定，积极配合办理股权过户手续，经当地工商管理部门核准，近日已办理完成该股权转让过户手续，江西南方公司１００％股权已全部过户至广西南方公司名下。

有关该股权转让的详情请查阅公司于２０１２年６月５日、２０１２年６月２７日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

二〇一二年八月二十日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会、中国银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司在２０１２年上半年关联方资金占用和对外担保的情况进行了必要和认真的核查，现就有关情况作出说明并发表独立意见：

一、截止２０１２年６月３０日，公司没有新增的对外担保，期末对外担保的余额为零。公司不存在为控股股东、实际控制人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，控股股东及其它关联方也未强制公司为他人提供担保，并且也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号）相违背的担保事项，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的要求。

二、截止２０１２年６月３０日，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及关联方使用的情况。

我们将继续督促公司规范对外担保，加强对外担保项目的监管，特别是加强担保风险管理，以保持公司持续稳定的发展。

独立董事：

黄克贵 蒙丽珍 谢 凡

２０１２年８月１７日

南方黑芝麻集团股份有限公司

独立董事关于修改《公司章程》的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，我们作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第七届董事会第六次会议根据《公司法》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》、《上市公司章程中利润分配政策完善指引》等有关规定和要求，对《公司章程》的相关内容进行修改发表如下独立意见：

一、本次对《公司章程》中相关的经营决策程序和权限的内容进行修改，进一步明确了公司股东大会、董事会和董事长的职权，有利于防范决策风险和提高公司的决策效率，修订后的决策程序和决策权限符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

二、本次对《公司章程》中关于公司利润分配政策条款进行修改，是为进一步规范公司的分红政策，强化股东回报意识，修订后的利润分配政策能实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的分红政策和规划，并更好地保护投资者特别是广大中小投资者的利益。

三、本次修订《公司章程》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

因此，我们同意公司修改《公司章程》。

独立董事：

黄克贵 蒙丽珍 谢 凡

２０１２年８月１７日

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事

关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、和《公司章程》等有关规定，作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第六次会议审议的《关于公司聘任总工程师的议案》发表如下独立意见：

一、本次董事会聘任总工程师，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效，符合公司经营管理的需要。

二、经核查，被提名聘任的总工程师人选具备了《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定担任上市公司高级管理人员的任职条件，不存在如下情形：

１、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

２、最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

３、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

４、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员。

三、本次董事会聘任总工程师，是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具备担任公司总工程师的资格和能力，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

因此，我们同意董事会聘任陆振猷先生为总工程师。

独立董事：

黄克贵 蒙丽珍 谢 凡

２０１２年８月１７日

南方黑芝麻集团股份有限公司

《公司章程修正案》

根据公司经营管理与发展需要，现对《公司章程》做出修改，具体如下：

一、对《公司章程》第四十三条第（十三）款进行修改

《公司章程》第四十三条第（十三）款的内容原为：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产５０％的事项。

现拟修改为：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项。

二、对《公司章程》第八十一条第（四）款进行修改

《公司章程》第八十一条第（四）款的内容原为：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产５０％的。

现拟修改为：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的。

三、对《公司章程》第一百一十二条第（五）款进行修改

《公司章程》第一百一十二条第（五）款的内容原为：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

现拟修改为：

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案。

四、增加相应内容作为《公司章程》第一百一十七条第（六）款的内容，原第六款、第七款的序号顺延

《公司章程》第一百一十七条新增加的内容为：

（六）在董事会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财等事项：

（１）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以下的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（２）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以下的事项；

（３）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产１０％的事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

以下为原序号顺延后的修改：

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

五、对《公司章程》第一百二十三条进行修改

《公司章程》第一百二十三条的内容原为：

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

现修改为：

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司调整或变更利润分配政策，需经三分之二以上（含）独立董事表决通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

六、对《公司章程》第一百七十四条进行修改

《公司章程》第一百七十四条的内容原为：

第一百七十四条 公司可以采用先进或者股票方式分配股利。

现修改为：

第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

七、新增相应的内容作为《公司章程》第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条和第一百七十八条：

第一百七十五条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的 ２０ ％。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的 ３０ ％。存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的１０％：

１、公司当年实现的每股可供分配利润低于 ０．１０元。

２、公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 ２０ ％且超过５０００万元。在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 ２０ ％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 ３０ ％。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

３、公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过７０％。

４、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

５、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５０００万元。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百七十五条的规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因第一百七十五条的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。

第一百七十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

八、《公司章程》中原第一百七十五条变更为第一百七十九条，其后各条的序号相应顺延，序号相应顺延后的条款内容不变。

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

２０１２年８月１７日

董事签字：

韦清文 李汉朝 龙耐坚

陈德坤 赵金华 李文杰

黄克贵 蒙丽珍 谢 凡

南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事关于２０１２年上半年合并报表期初数

及上年同期数调整情况的说明

鉴于本公司控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司收购广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）持有的江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）１００％股份于２０１２年６月完成。上述股权交易前，本公司与江西南方公司同属黑五类集团控制，因此，本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负债表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数进行调整，具体情况如下：

２０１２年上半年合并报表期初数及上年同期数调整前后对比表：

一、合并利润表

金额单位：元

二、合并现金流量表

金额单位：元

特此说明

南方黑芝麻集团股份有限公司

独立董事：黄克贵 蒙丽珍 谢 凡

二○一二年八月二十日