证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－４６

安徽省皖能股份有限公司董事会

七届四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会七届四次会议于２０１２年８月１７日（周五）以通讯表决方式召开。张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明董事，阮应国、程光杰、孙素明独立董事分别以书面通讯表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过了《公司２０１２年半年度报告全文及其摘要》

会议结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于参股投资设立安徽宿州钱营孜综合利用电力有限公司的议案》

发展煤矸石电厂是我国实施可持续发展战略，加强环境保护、实现资源的有效配置的必然选择。为了贯彻国家能源局《关于促进低热值煤发电产业健康发展的通知》有关精神，落实省委、省政府提出的“关于进一步加快皖北地区发展的若干意见”有关要求，同时满足安徽省经济增长对电力负荷的需求，经与安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“恒源煤电”）协商双方同意共同作为发起人，以发起方式在安徽省宿州市共同投资安徽宿州钱营孜综合利用电力有限公司（暂定名）（以下简称“钱营孜电力公司”），建设经营安徽宿州钱营孜综合利用电厂机组项目及后续项目。

钱营孜电力公司由本公司和恒源煤电，分别以５０％、５０％的比例共同投资设立。该公司成立后将主要以钱营孜煤矿及周边煤矿的低热值燃煤和煤矸石为燃料，建设２×３５０ＭＷ综合利用发电项目，该项目预计总投资为２７亿元，注册资本为总投资额的２０％，即５４０００万元。首期注册资本为１０８００万元，由双方按股权比例以人民币现金缴付，并在国家发改委下发开展一期项目前期工作“路条”后３０日内足额缴纳首期出资额。本公司按照５０％的出资比例计算，首期缴纳５４００万元。

根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》有关规定，单项交易涉及金额不超过公司最近一期经审计总资产的１０％或最近一期经审计净资产３０％的对外投资，由公司董事会审议批准。该议案在公司董事会审议批准范围之内。

该议案具体内容详见与本决议公告同日刊登的《公司对外投资公告》。

会议结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于聘任李春英女士为公司董事会秘书的议案》

公司原董事会秘书李波先生因工作原因向公司董事会提出辞呈，根据公司张飞飞董事长提名，经董事会研究决定，聘任李春英女士为公司第七届董事会秘书，聘期自聘任之日起至本届董事会任期届满之日止。

李春英女士简历：女，１９６３年２月出生，硕士研究生，高级经济师。现任本公司董事会办公室主任。历任安徽省能源集团有限公司战略发展部主任、安徽省天然气开发有限责任公司总经理。李春英女士持有本公司股票 ０ 股，未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他部门的处罚或惩戒。２０１２年７月，获得深圳证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。

会议结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于调整公司独立董事工作津贴的议案》

鉴于独立董事在公司经营决策中的重要贡献，根据我省上市公司独立董事津贴的普遍水平，结合本公司实际情况，建议对独立董事津贴进行调整，独立董事津贴由每人每年３５０００元人民币（含税）调整至每人每年５００００元人民币（含税），其中包括独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及履职过程中的通讯费用等。津贴采取按月支付的方式，个人所得税由本公司代扣代缴。

该议案需提交公司股东大会审议。

会议结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于增加公司２０１２年预计日常关联交易的议案》

２０１２年度，考虑省内重点电煤价格同比上涨５％、皖能马鞍山２台６６万千瓦新建机组相继投产、重点电煤合同计划调整等因素，经初步测算，公司控股子公司合计向电燃公司采购电煤量不超过４２０万吨，预计２０１２年公司发生电煤关联交易总金额不超过２６４，０００万元。本次增加的预计采购煤炭关联交易金额不超过８９，０００万元。

关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决；独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案并提交公司股东大会审议。

该议案具体内容详见与本决议公告同日刊登的《关于增加预计公司２０１２年度日常关联交易公告》。

表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于无偿使用注册商标的议案》

为保障安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）及公司权益，切实规范双方之间的关联交易，双方依据相关法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定，经协商，公司将无偿使用能源集团公司拥有的２项注册商标专用权（注册号为 ６３３０２３８、６３３０２３９）。

关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决；独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

该议案具体内容详见与本决议公告同日刊登的《关于无偿使用注册商标的关联交易公告》。

表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《安徽省皖能股份有限公司薪酬管理制度》

表决结果为：赞成９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

董事会定于２０１２年９月１４日（星期五）上午９：００在能源大厦三楼会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会。具体内容详见与本决议公告同日刊登的《公司关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果为：赞成９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二○一二年八月二十日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－４７

安徽省皖能股份有限公司监事会

七届四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第四次会议于２０１２年８月１７日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事３名，实际参与表决监事３名。会议审议并以书面投票方式通过了如下决议：

一、审议通过了《公司２０１２年半年度报告全文及其摘要》

按照深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１２年半年度报告工作的通知》等的有关要求，经审核，本公司董事会上报的《安徽省皖能股份有限公司２０１２年半年度报告及其摘要》，真实、准确、完整地反映了公司２０１２年半年度的财务及其他各项业务状况。

表决结果：赞成３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于增加预计公司２０１２年日常关联交易的议案》

２０１２年度，考虑省内重点电煤价格同比上涨５％、皖能马鞍山２台６６万千瓦新建机组相继投产、重点电煤合同计划调整等因素，经初步测算，公司控股子公司合计向电燃公司采购电煤量不超过４２０万吨，预计２０１２年公司发生电煤关联交易总金额不超过２６４，０００万元。本次增加的预计采购煤炭关联交易金额不超过８９，０００万元。

该项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于无偿使用注册商标的议案》

为保障安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）及公司权益，切实规范双方之间的关联交易，双方依据相关法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定，经协商，公司无偿使用能源集团公司拥有的２项注册商标专用权（注册号为 ６３３０２３８、６３３０２３９）。

表决结果为：赞成３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司监事会

二〇一二年八月二十日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－４８

安徽省皖能股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

２０１２年８月１７日，安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第四次会议，以赞成９票，反对０票，弃权０票表决通过《关于参股投资设立安徽宿州钱营孜综合利用电力有限公司的议案》。

经与安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“恒源煤电”）协商，双方同意共同作为发起人，以发起方式在安徽省宿州市共同投资安徽宿州钱营孜综合利用电力有限公司（暂定名）（以下简称“钱营孜电力公司”），建设经营安徽宿州钱营孜综合利用电厂机组项目及后续项目。

钱营孜电力公司拟由本公司和恒源煤电，分别以５０％、５０％的比例共同投资设立。钱营孜电力公司成立后将主要以钱营孜煤矿及周边煤矿的低热值燃煤和煤矸石为燃料，建设２×３５０ＭＷ综合利用发电项目（以下简称“项目”），该项目预计总投资为２７亿元，注册资本为总投资额的２０％，即５４，０００万元。首期注册资本为１０，８００万元，由各方按股权比例以人民币现金缴付，并在国家发改委下发开展一期项目前期工作“路条”后３０日内足额缴纳首期出资额。本公司按照５０％的出资比例计算，首期缴纳５４００万元。

本次投资事项不需要提交公司股东大会审议，也不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

恒源煤电由安徽省皖北煤电集团有限责任公司作为主发起人，于２０００年１２月２９日发起设立，主要从事煤炭开采、洗选加工、销售等业务。２００４年８月，公司首次成功向社会公开发行Ａ 股股票４，４００万股，并在上海证券交易所上市交易。公司股票简称“恒源煤电”，股票代码６００９７１。

截至２０１２年６月３０日，该公司总资产 １，３２７，９２３．９２ 万元，负债总额６２６，３５２．２０万元，每股净资产 ６．９５ 元。２０１２年１－６月，实现营业收入４８９，５９３．０７万元，净利润５３，２８５．３２ 万元，每股收益 ０．５３ 元。

三、投资标的基本情况

投资设立的钱营孜电力公司，注册地拟定安徽省宿州市（最终以公司注册登记地址为准）。该公司主要经营范围拟为：建设经营安徽宿州钱营孜综合利用电厂机组项目及后续项目；电（热）能的生产和销售；电厂废弃物的综合利用及经营；电力技术咨询、服务；电力物资、设备采购和销售；从事公司注册登记机关核准或法律许可的其他业务。（经营范围由公司登记机关最终核准）。

四、对外投资的主要内容

１、出资方式：现金

２、出资金额：

钱营孜电力公司工程总投资估算为人民币２７亿元（最终以国家核准批文的总投资为准）。注册资本为总投资额的２０％，即５４０００万元。首期注册资本为１０８００万元，由各方按股权比例以人民币现金缴付，并在国家发改委下发开展一期项目前期工作“路条”后３０日内足额缴纳首期出资额。本公司按照５０％的出资比例计算，首期缴纳５４００万元。

双方出资额及出资比例如下：

单位：万元

３、协议生效日期：协议于双方的法定代表人或授权代表签字、单位盖章后生效。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

１、对外投资的目的：“十二五”期间，我国将建设总容量约５０００万千瓦的低热值煤发电产业项目，钱营孜煤矸石电厂项目已被安徽省能源局列入《安徽省“十二五”低热值煤综合利用发展规划》，预计项目申请、报批可得到政府及有关部门的大力支持，建设条件较为有利。拟选厂址紧挨矿区，燃料运输便捷，且充分利用矿区广场现有土地，可有效节约土地资源。经与水利部淮河水利委员会初步接触，项目的水资源论证可行。从已建成煤矸石电厂运行情况看，目前３５０ＭＷ煤矸石发电技术已基本成熟，机组运行稳定。本项目建成后，将利用恒源煤电所属周边约１１５０万吨洗煤厂的充足燃料资源，享受低热值煤综合利用增值税返还等相关优惠政策，该项目建成后将具有良好的经济效益。

２、投资存在的风险因素：

①该项投资正在筹备中，钱营孜电力公司成立后，本公司是否对其合并报表，尚有不确定性。

②本次投资的钱营孜电厂尚需工商行政及其相关监管机构的审批，目前尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

３、该项投资完成后，不存在新增关联交易和新增同业竞争。

４、本公司董事会将根据该项目进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件：

１、公司第七届董事会第四次会议决议。

２、安徽宿州钱营孜综合利用发电项目发起人协议。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十日

股票代码：０００５４３ 股票简称：皖能电力 公告编号：２０１２－４９

关于增加预计公司２０１２年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、增加预计２０１２年日常关联交易的基本情况

２０１２年４月２６日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《预计公司２０１２年日常关联交易的议案》， 经初步测算，公司控股子公司合计向电燃公司采购电煤量不超过３００万吨；预计２０１２年公司发生电煤关联交易总金额不超过１７５，０００万元。根据煤炭市场供需形势以及公司控股子公司煤炭需求计划，公司拟增加与安徽电力燃料有限责任公司（以下简称“电燃公司”）煤炭采购的关联交易，具体情况报告如下：

二、关联方情况介绍

三、增加的关联交易方案、定价原则及预计交易金额

为发挥大宗采购优势，开拓电煤采购市场，平抑电煤价格，公司控股子公司皖能合肥、皖能铜陵、皖能马鞍山２０１２年度发电部分用煤委托电燃公司采购，其余部分电煤（约占总量５０％—７０％）由各发电企业自筹。

交易双方电煤结算价格＝煤炭出矿价＋运杂费＋服务费

双方交易的定价原则是：省内重点电煤和省内市场煤在煤炭出矿价、运杂费的基础上，按含税价３．５１元／吨的标准支付电燃公司服务费，交易双方定期以现金方式结算煤款。其余市场煤的交易价格，参照同期市场行情执行。

２０１２年度，考虑省内重点电煤价格同比上涨５％、皖能马鞍山２台６６万千瓦新建机组相继投产、重点电煤合同计划调整等因素，经初步测算，公司控股子公司合计向电燃公司采购电煤量不超过４２０万吨，预计２０１２年公司发生电煤关联交易总金额不超过２６４，０００万元。本次增加的预计采购煤炭关联交易金额不超过８９，０００万元。

增加的关联交易方案、定价原则，与２０１２年４月２６日召开的公司２０１１年度股东大会审议通过《预计公司２０１２年日常关联交易的议案》中关于采购煤炭的关联交易方案、定价原则一致。

四、交易目的和对公司的影响

公司委托电燃公司采购煤炭，能够利用电燃公司集中大宗采购的优势，使公司生产用煤所需的量、价、质、运输等方面能够得到有效保证，同时，通过集中采购，对机组的燃煤实行统一管理，有利于进一步降低成本，提高公司经营效益。

五、独立董事意见

本公司独立董事已对增加的２０１２年度日常关联交易预计情况进行了认真调查和审核，在董事会上表决同意，并发表了独立意见。认为上述关联交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，定价公允合理，未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

六、审议程序

１、董事会和监事会表决情况

本公司董事会七届四次会议和监事会七届四次会议分别审议通过了《关于增加预计公司２０１２年日常关联交易的议案》。在审议表决过程中，董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明作为关联方，在审议该议案时分别回避了表决，其余董事和监事均同意该项议案并提交２０１２年第二次临时股东大会审议表决。

２、以上日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

七、备查文件

１、董事会七届四次会议决议；

２、监事会七届四次会议决议；

３、独立董事关于增加预计公司２０１２年日常关联交易的独立意见。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－５０

安徽省皖能股份有限公司

关于无偿使用注册商标的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述：

为保障安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及安徽省能源集团有限公司（以下简称“能源集团公司”）权益，切实规范双方之间的关联交易，双方依据相关法律、法规、规范性文件及各自公司章程的规定，经协商，公司将无偿使用能源集团公司拥有的２项注册商标专用权（注册号为 ６３３０２３８、６３３０２３９）。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定，本次无偿使用注册商标构成关联交易。公司 ２０１２年８月１７日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于无偿使用注册商标的议案》，公司关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决；独立董事阮应国、程光杰、孙素明同意该项议案。

二、关联方的基本情况：

１、公司名称：安徽省能源集团有限公司

２、法定代表人：张飞飞

３、注册资本金：４２３，２００万元

４、注册地址：合肥市马鞍山路

５、主营业务：一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。

６、财务情况：截止２０１２年６月３０日，该公司总资产２８１６２８６万元，净资产１１９２６８９万元；２０１２年１－６月份净利润８６５００万元。

７、与本公司关系：能源集团公司为公司控股股东。

二、注册商标的基本情况：

能源集团公司拥有的注册号为 ６３３０２３８、６３３０２３９的注册商标。经双方友好协商，能源集团公司许可公司在生产和销售的产品、企业招牌、广告宣传、展览、商品交易、包装、各类标识以及各类文书等方面使用上述两项商标，并授权公司在商标有效期内许可公司及公司下属企业使用。

三、交易定价的政策及依据：

本次交易系无偿使用，不涉及金额及其他方面，不会损害公司利益和中小股东利益。

四、关联交易目的及对上市公司的影响：

本次公司无偿使用注册商标符合公司长期发展需要，有利于公司商标权的完整及保护，有利于公司的规范运作。

五、审议程序：

公司 ２０１２年８月１７日召开的第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于无偿使用注册商标的议案》，关联董事张飞飞、汤大举、张海平、吴优福、邱先浩、朱昭明对该议案回避表决，其他董事和监事均同意该项议案。

公司独立董事认为：此项关联交易进一步理顺了本公司与控股股东间商标使用权关系，符合公司的根本利益，有利于公司的规范运作，体现了公司控股股东对公司健康发展的支持，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

六、备查文件：

１、公司第七届董事会第四次会议决议；

２、公司第七届监事会第四次会议决议；

３、商标授权使用许可合同。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十日

证券代码：０００５４３ 证券简称：皖能电力 公告编号：２０１２－５１

安徽省皖能股份有限公司

关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议，决定召开公司２０１２年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年９月１４日（星期五）上午 ９：００

３、会议召开方式：现场投票方式

４、出席对象：

（１） 截止２０１２年９月７日下午交易完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（２）本公司董事、监事、高级管理人员；

（３）本公司聘请的律师。

５、会议地点：安徽省合肥市马鞍山路 ７６ 号能源大厦三楼会议室

二、会议审议事项：

１、审议《关于调整公司独立董事工作津贴的议案》；

２、审议《关于增加预计公司２０１２年日常关联交易的议案》。

以上决议内容请见本公司２０１２年８月２０日《证券时报》、深交所指定网站 ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上披露的《公司董事会七届四次会议决议公告》及《关于增加预计公司２０１２年日常关联交易的公告》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年９月８日至９月１３日工作时间。

２、登记地点：安徽省合肥市马鞍山路 ７６ 号能源大厦九楼公司董事会办公室。

３、登记办法：法人股股东持法人授权委托书、持股证明及受托出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东证券帐户卡和持股证明办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股证明办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

四、其他事项

１、本次会议会期半天，出席会议人员食宿费交通费自理。

２、联系人： 方慧娟

３、联系电话：０５５１－２２２５８１１ 传真：０５５１－２２２５８００

４、董事会办公室地址：合肥市马鞍山路 ７６ 号能源大厦九楼董事会办公室

邮编：２３００１１

五、备查文件

公司第七届董事会第四次会议决议及其相关文件。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一二年八月二十日

附件：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本单位（本人）出席安徽省皖能股份有限公司 ２０１２年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

备注：委托人应在授权委托书中用“√”明确授意受托人投票；本授权委托书打印和复印均有效。

委托人签名（或盖章） ：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券帐户号：

委托人持有股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日