证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２－０４７

南方黑芝麻集团股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年８月７日以电子邮件或书面直接送达的方式，向全体董事发出了召开公司第七届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１２年８月１７日上午１０：００在南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室如期召开。

公司董事长韦清文先生主持了本次会议，应出席会议的董事９名，实际到会董事６名，独立董事黄克贵先生、董事赵金华先生和李文杰先生均因出差的原因无法出席本次会议，分别委托独立董事谢 凡先生、独立董事蒙丽珍女士、董事陈德坤先生代为出席并行使表决权。公司的监事及高管人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，并以举手同意的方式表决，形成了会议决议，现公告如下：

一、审议并通过《公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》

表决结果：同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

《公司２０１２年半报度报告全文及其摘要》内容详见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

二、审议并通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发〔２０１２〕２３号）、《上市公司章程中利润分配政策完善指引》等有关规定和要求，同时为进一步规范公司的经营决策程序，明确职权，提高决策效率，本次董事会同意对《公司章程》原有的第四十三条、第八十一条、第一百一十二条、第一百一十七条、第一百二十三条和第一百七十四条的内容进行修订；同时新增加相应的内容作为《公司章程》第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条和第一百七十八条，原第一百七十五条变更为第一百七十九条，其后各条的序号相应顺延，序号顺延后的条款内容不变，具体如下：

１、《公司章程》第四十三条第（十三）款的内容原为：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产５０％的事项。

现拟修改为：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项。

２、《公司章程》第八十一条第（四）款的内容原为：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产５０％的。

现拟修改为：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的。

３、《公司章程》第一百一十二条第（五）款的内容原为：

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

现拟修改为：

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案以及利润分配政策的调整或变更方案。

４、增加相应内容作为《公司章程》第一百一十七条第（六）款，原第（六）、第（七）款的序号顺延为第（七）、第（八）款，顺延后内容不变。本条新增加第（六）款的内容具体如下：

（六）在董事会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、委托理财等事项：

（１）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的１０％以下的事项，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（２）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的１０％以下的事项；

（３）公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产１０％的事项；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

５、《公司章程》第一百二十三条的内容原为：

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

现拟修改为：

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司调整或变更利润分配政策，必须经三分之二以上（包含三分之二）独立董事表决通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

６、《公司章程》第一百七十四条的内容原为：

第一百七十四条 公司可以采用现金或者股票方式分配股利。

现修改为：

第一百七十四条 公司利润分配政策的基本原则

（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）公司利润分配依据为：按照合并报表以前年度滚存的未分配利润加本年产生的归属于本公司股东的可供分配利润的一定比例向股东分配。

（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

７、新增相应的内容作为《公司章程》第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条和第一百七十八条，具体如下：

第一百七十五条 公司利润分配具体政策

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计可供分配利润为正的情况下，采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的２０％。公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的３０％。存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的１０％：

（１）公司当年实现的每股可供分配利润低于０．１０ 元。

（２）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在年初至未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的２０％且超过５０００万元。在实施现金分红的同时，根据公司发展的需要，董事会也可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润２０％且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。在符合利润分配条件下，公司可以进行年度或中期现金分红。

（３）公司当年年末经审计合并报表资产负债率（母公司）超过７０％。

（４）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

（５）公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的３０％，且超过５０００万元。

（三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，预期有良好增长，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百七十六条 公司利润分配方案的审议程序

（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事和监事会应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

（二）公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百七十五条的规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司因第一百七十五条的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百七十七条 公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内实施股利的派发事宜。

第一百七十八条 公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经三分之二以上（包含三分之二）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

８、《公司章程》中原第一百七十五条变更为第一百七十九条，其后各条的序号相应顺延，序号相应顺延后的条款内容不变。

表决结果：同意票９票，弃权票０票，反对票０票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议并通过了《关于聘任公司总工程师的议案》

经表决，董事会聘任陆振猷先生为公司总工程师。

陆振猷先生（其个人简历附后）具备《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定担任上市公司高级管理人员的任职条件，具备担任公司总工程师的资格和能力；其持本公司０股股份，与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系；不存在损害公司及其他股东利益的情况；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或宣布为市场禁入者且尚在禁入期；也不存受到深圳证券交易所公开谴责、通报批评以及公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等情形。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过了《关于召集召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

经表决，董事会同意定于２０１２年９月７日以现场会议的方式召开公司２０１１年年度股东大会，审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

有关《召开公司２０１２年度第二次临时股东大会的通知》详见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

二〇一二年八月二十日

公司聘任的总工程师个人简历

陆振猷，男，汉，３９岁，本科学历，高级工程师，１９９８年１月起在广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）工作，先后任黑五类集团技术开发部经理、副总工程师；广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方公司”）总工程师，分管公司技术、质量、生产三大核心工作；现任广西南方公司属下子公司——江西南方黑芝麻食品有限责任公司总经理。

陆振猷先生持有本公司０股股份，与本公司及本公司的股东不存在任何关联关系。其不存在《公司法》、《证券法》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，从未受到过中国证监会、深圳证券交易所的处罚，不存在被宣布为市场禁入人员、或被公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等情形。

证券代码：０００７１６ 证券简称： 南方食品 公告编号：２０１２－０４８

南方黑芝麻集团股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年８月６日以电子邮件或书面直接送达的方式，向全体董事发出了召开公司第七届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于２０１２年８月１７日下午２：００在南宁市双拥路３６号南方食品大厦五楼公司会议室召开，监事会主席李汉荣先生主持了本次会议。应出席会议的监事３名，实到监事２名，监事黄延南先生因身体原因，委托监事陈新宇先生代为出席并行使表决权。

本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。本次会议对各项议案进行了认真审议，并以举手同意的方式表决，形成如下决议，现公告如下：

一、审议并通过《公司２０１２年半年度报告及其摘要的议案》

公司监事会认真地审查了公司２０１２年半年度报告，并对公司有关的会计资料及信息进行必要的了解和核实后认为：

公司２０１２年半年度报告的全文及摘要编制和审议程序符合国家相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１２年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司２０１２年半年度报告全文及摘要从各方面客观地反映了公司２０１２年１－６月的生产经营状况，财务数据真实地反映了公司当前的财务状况，管理层分析客观、具体；在公司２０１２年半年度报告编制过程中，我们未发现参与半年度报告编制的相关人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意票３票，弃权票０票，反对票０票。

《公司２０１２年半报度报告全文及其摘要》内容详见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

二、审议并通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔２０１２〕３７号）、广西证监局《关于强化回报股东意识完善分红机制的通知》（桂证监发〔２０１２〕２３号）、《上市公司章程中利润分配政策完善指引》等有关规定和要求，同时为进一步规范公司的经营决策程序，明确公司股东大会、董事会和董事长的职权，提高决策效率，本次董事会同意：

１、对《公司章程》原有的第四十三条、第八十一条、第一百一十二条、第一百一十七条、第一百二十三条和第一百七十四条的内容进行修订。

２、新增加相应的内容作为《公司章程》第一百七十五条、第一百七十六条、第一百七十七条和第一百七十八条。

３、本次修改后，《公司章程》中原第一百七十五条变更为第一百七十九条，其后各条的序号相应顺延，序号顺延后的条款内容不变。

经上述修订的内容具体见《公司章程修正案》。

表决结果：同意票３票，弃权票０票，反对票０票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

关于修改《公司章程》的具体内容详见本公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的相关公告内容。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

监 事 会

二〇一二年八月二十日

南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

关于２０１２年上半年合并报表期初数及

上年同期数调整情况的说明

鉴于本公司控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司收购广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）持有的江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）１００％股份于２０１２年６月完成。上述股权交易前，本公司与江西南方公司同属黑五类集团控制，因此，本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负债表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数进行调整，具体情况如下：

２０１２年上半年合并报表期初数及上年同期数调整前后对比表：

一、合并利润表

金额单位：元

二、合并现金流量表

金额单位：元

特此说明

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二○一二年八月二十日

南方黑芝麻集团股份有限公司监事会

关于２０１２年上半年合并报表期初数

及上年同期数调整情况的说明

鉴于本公司控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司收购广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）持有的江西南方黑芝麻食品有限责任公司（以下简称“江西南方公司”）１００％股份于２０１２年６月完成。上述股权交易前，本公司与江西南方公司同属黑五类集团控制，因此，本次股权交易属于同一控制下的企业合并，按会计准则的规定，在编制合并资产负债表时对期初数进行调整，在编制比较会计报表时，对合并报表上年同期数进行调整，具体情况如下：

２０１２年上半年合并报表期初数及上年同期数调整前后对比表：

一、合并利润表

金额单位：元

二、合并现金流量表

金额单位：元

特此说明

南方黑芝麻集团股份有限公司

监 事 会

二○一二年八月二十日

证券代码：０００７１６ 证券简称：南方食品 公告编号：２０１２—４９

南方黑芝麻集团股份有限公司

关于召开２０１２年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(下转D19版)