证券时报多媒体数字报

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

本次临时股东大会召开期间无增加、否决及变更提案的情况。

二、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

１、会议通知情况：公司董事会分别于 ２０１２ 年８月１日、８月１４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布了《关于召开２０１２ 年第二次临时股东大会的通知》及相关提示性公告。

２、会议召开时间：

现场会议召开时间： ２０１２年８月１７日（星期五）下午１４：００时

网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月１７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

（２）通过深圳证券交易所互联网投票系统的具体时间为：２０１２年８月１６日１５：００至８月１７日１５：００期间的任意时间。

３、现场会议召开地点：海南省海口市蓝天路１５号海南锦鸿温泉花园酒店会议室

４、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

５、会议召集人：公司董事会

６、会议主持人：受赵序宏董事长授权委托，会议由黄运宁副董事长主持

７、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

１、出席的总体情况：

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表人数２５ 名，代表股份数量１４５，５０１，７８８股，占公司有表决权股份总数的１９．７６７５％。

２、现场会议出席情况：

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计３人，代表有表决权的股份数额１４０，４２７，３５２股，占公司总股份数的１９．０７８１％。

３、网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东共计２２人，代表有表决权的股份数额５，０７４，４３６股，占公司总股份数的０．６８９４％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议；上海浦瑞律师事务所徐玲律师、王枫伟律师列席了会议。

三、议案审议表决情况

（一）本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

（二）每项议案的表决结果

１、关于修改《公司章程》的议案

表决情况：

表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的２／３以上通过。

２、关于《公司股东分红回报规划（２０１２－２０１４年）》的议案

表决情况：

表决结果：通过。

３、关于修订《董事会议事规则》的议案

表决情况：

表决结果：通过。

４、关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决情况：

表决结果：通过。

上述提案内容详见公司于２０１２年８月１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的公告信息。

四、律师出具的法律意见：

１、律师事务所名称：上海浦瑞律师事务所

２、律师姓名：徐玲律师、王枫伟律师

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合法律、法规和公司章程的规定。本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件

１、新大洲控股股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会决议；

２、上海浦瑞律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的法律意见书》。

新大洲控股股份有限公司

董事会

二○一二年八月二十日