证券时报多媒体数字报

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2012-25

  南京云海特种金属股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  ● 本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：2012年8月17日

  2、召开地点：南京云海特种金属股份有限公司会议室

  3、召开方式：会议采取现场投票的方式

  4、召集人：南京云海特种金属股份有限公司董事会

  5、主持人：董事长梅小明先生

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  出席会议的股东和代理人共计6名，代表股份89,874,473股，占公司有表决权股份总额的31.21%，公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了会议。

  三、提案审议表决情况

  出席本次股东大会的股东和代理人对会议议案进行了审议，经过表决通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

  鉴于公司第二届董事会任期已经到期，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，本次股东大会进行了董事会换届选举并对董事候选人进行了逐项表决。会议选举产生了公司第三届董事会董事，新当选的董事为：梅小明先生、蒋辉先生、吴剑飞女士、范乃娟女士、孙九保先生、于金林先生、冯巧根先生、宋颂兴先生和蒋建华女士，共计9人，其中冯巧根先生、宋颂兴先生、   蒋建华女士为独立董事。任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  本次选举采用累积投票制进行表决，具体表决结果为：

  梅小明先生，获得表决权同意89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  蒋辉先生，获得表决权同意 89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  吴剑飞女士，获得表决权同意 89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  范乃娟女士，获得表决权同意 89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  孙九保先生，获得表决权同意 89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  于金林先生，获得表决权同意89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  冯巧根先生，获得表决权同意89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  宋颂兴先生，获得表决权同意89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  蒋建华女士，获得表决权同意89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

  公司第二届监事会任期已经到期，根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规的要求，本次股东大会进行了监事会换届选举并对监事候选人进行了逐项表决。会议选举产生了公司第三届监事会股东代表监事，新当选的股东代表监事为：高兵先生、房荣胜先生、杨道建先生。任期自本次股东大会选举通过之日起三年。

  本次股东代表监事选举采用累积投票制，具体表决情况如下：

  高兵先生，获得表决权同意89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  房荣胜先生，获得表决权同意89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  杨道建先生，获得表决权同意89,874,473股，反对0股，弃权0股，同意票占出席会议的股东所持表决权的100%，表决结果为通过。

  经公司职工代表大会选举杨全海先生、吴德军先生为公司第三届监事会职工代表担任的监事，任期与第三届监事会相同。

  3、审议通过了《关于2012年上半年现金分红的议案》

  议案表决情况：同意89,874,473 票； 反对 0 票；弃权 0 票。

  同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。

  4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  议案表决情况：同意89,874,473 票； 反对0 票；弃权 0 票。

  同意的股份数占出席会议的股东(或其授权代表)所持的有表决权股份总数的100%，表决结果为通过。

  四、律师见证情况

  1、律师事务所名称：江苏泰和律师事务所

  2、见证律师：戴文东、李文君

  3、结论性意见："公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。"

  五、备查文件

  1、南京云海特种金属股份有限公司2012年第二次临时股东大会通知、决议；

  2、江苏泰和律师事务所《关于南京云海特种金属股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  二○一二年八月十七日

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2012-26

  南京云海特种金属股份有限公司

  关于选举职工代表监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"本公司"）第二届监事会即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》及公司《章程》等有关规定，公司近日在公司会议室召开了职工代表大会。

  会议经认真讨论，同意选举杨全海先生、吴德军先生为公司第三届监事会职工代表监事（简历附后），任期与第三届监事会相同。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监事会

  二〇一二年八月十七日

  附：职工代表监事简历

  杨全海先生，1976年生，本科学历，曾任职于南京泰电电子有限公司、南京大学高纯金属有机化合物研究所、公司销售部销售经理、苏州云海镁业有限公司销售经理；现任公司监事会主席、苏州云海镁业有限公司副总经理。杨全海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  吴德军先生，1971年生，高中学历，曾任公司中间合金车间主任、铝合金部生产科长、五台云海镁业有限公司质检安环科科长、压铸部生产经理；现任公司监事会职工代表监事、南京云海轻金属精密制造有限公司制造一部部长。吴德军先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2012-27

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第一次会议于2012年8月17日在公司会议室召开，会议通知已于2012年8月7日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

  会议由梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

  （一）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；

  经董事会审议，选举梅小明先生为公司第三届董事会董事长，任期三年。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；

  根据公司董事长提名，聘任梅小明先生为公司总经理，任期三年。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （三）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；

  根据公司总经理提名，聘任蒋辉先生、刘小稻先生为公司副总经理，任期三年。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （四）审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；

  根据公司总经理提名，聘任范乃娟女士为公司财务负责人，任期三年。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （五）审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

  根据公司董事长提名，聘任吴剑飞女士为公司董事会秘书，任期三年。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （六）审议通过了《关于选举董事会专门委员会的议案》；

  根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各董事会各专门委员会的工作细则，董事会选举产生了战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员，名单如下：

  战略决策委员会：梅小明、蒋辉、范乃娟、宋颂兴、冯巧根；梅小明任召集人；

  提名委员会：宋颂兴、梅小明、吴剑飞、蒋建华、冯巧根；宋颂兴任召集人；

  薪酬与考核委员会：蒋建华、梅小明、孙九保、宋颂兴、冯巧根；蒋建华任召集人；

  审计委员会：冯巧根、梅小明、吴剑飞、蒋建华、宋颂兴；冯巧根任召集人。

  上述人员任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效。

  议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （七）审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  聘任李盛春女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，其任期与本届董事会任期一致，自本次会议通过之日起生效。

  表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  董 事 会

  二○一二年八月十七日

  附件：简历

  1、刘小稻简历：刘小稻先生，1966年生，本科学历，曾任南京云海特种金属股份有限公司销售部部长、采购部部长、项目工程部副部长、监事会主席、总经理办公室经理；现任公司副总经理。刘小稻先生持有本公司股份1,508,630股，持股比例为0.52%，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  2、蒋辉简历：蒋辉先生，1964年生，本科学历，曾任南京云海特种金属股份有限公司采购部部长、苏州云海镁业有限公司总经理、闻喜云海镁业有限公司总经理、五台云海镁业有限公司总经理；现任公司董事、副总经理。蒋辉先生持有本公司股份475,000股，持股比例为0.16%，为公司控股股东、实际控制人梅小明先生之妹夫，从未受过中国证监会任何形式的惩罚，也未受过深圳证券交易所任何形式的惩戒。

  3、李盛春简历：李盛春女士，1982年生，本科学历，曾任曲阜金皇活塞股份有限公司、山东丰元化学股份有限公司证券事务代表，现任南京云海特种金属股份有限公司证券事务代表。李盛春女士未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系,也不存在受到中国证监会及有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

  证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2012-28

  南京云海特种金属股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  南京云海特种金属股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第一次会议于2012年8月17日在公司会议室召开，会议通知已于2012年8月7日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

  会议由杨全海先生主持，出席会议的监事以现场举手表决方式审议并通过了以下议案：

  审议并通过了《关于换届选举监事会主席的议案》。

  会议选举杨全海先生为公司本届监事会主席。

  议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  南京云海特种金属股份有限公司

  监 事 会

  二○一二年八月十七日