证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１２－０２１

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于２０１２年８月７日以传真、Ｅｍａｉｌ形式发出会议通知，于２０１２年８月１７日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席了本次会议，会议由公司董事长李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：

  １、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“公司２０１２年半年度报告及摘要”；

  半年报全文请见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，半年报摘要刊登在２０１２年８月２１日《证券时报》、《上海证券报》上。

  ２、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于调整董事会专门委员会成员的议案”；

  任命楼光华独立董事担任董事会审计委员会召集人，兼任董事会提名委员会委员。

  ３、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于修改公司章程的议案” ，并提请股东大会授权董事会按照修订后的章程办理工商登记变更事宜；

  根据中国证监会“关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知”以及上海证监局的相关规定，对《公司章程》中关于利润分配决策程序、机制、形式等相关事项进行了修订；同时结合公司实际，对公司住所、经营范围进行修改。公司章程修正案附后，修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  ４、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于向上海威尔泰仪器仪表有限公司增资的议案”；

  上海威尔泰仪器仪表有限公司（以下简称“仪器仪表公司”）为公司的全资子公司，承担了调节阀项目的实施，并开始从事对外销售，参与业主单位组织的招投标，为了便于仪器仪表公司参与招投标，增强市场竞争力，决定将仪器仪表公司的注册资本增加到６０００万元，增资分为两部分执行：

  （１）仪器仪表公司目前资本公积１８，７１３，１８１元，将其中的１６，６２３，６１８．７５元转增注册资本，使注册资本达到３８００万元；

  （２）公司向仪器仪表公司增资２２００万元，使仪器仪表公司注册资本达到６０００万元。

  ５、以９票赞成、０票反对、０票弃权的结果审议通过“关于召开公司２０１２年第二次临时股东大会的议案”；

  决定于２０１２年９月７日（星期五）在公司会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会，审议上述第３项议案。

  通知内容请见２０１２年８月２１日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登的《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  董事会

  二零一二年八月二十一日

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  公司章程修正案

  １、原章程第五条

  公司住所为：上海市宜山路１６１８号Ｂ座（邮政编码：２０１１０３）。

  修改为：

  公司住所为：上海市虹中路２６３号（邮政编码：２０１１０３）。

  ２、原章程第十三条

  经依法登记，公司的经营范围为：仪器仪表，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  修改为：

  经依法登记，公司的经营范围为：仪器仪表，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售仪器仪表、控制系统、系统集成及产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

  ３、原章程第七十七条

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  修改为：

  下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

  （五）股权激励计划；

  （六）现金分红政策的调整或者变更；

  （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  ４、原章程第一百五十五条

  公司利润分配政策为：采取现金或者股票方式分配股利；利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  修改为：

  公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性；

  （二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合三种利润分配方式进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

  （三）利润分配机制和决策程序：

  １、董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定公司利润分配预案，董事会审议现金股利分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件等事宜；利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上独立董事同意方可通过；独立董事应对公司现金分红具体方案发表独立意见。公司当年盈利但当年度董事会未提出现金分红的利润分配预案的，应在定期报告中说明未现金分红的原因及留存的资金用途，独立董事还应对本年度盈利但不进行现金分红及上年度留存资金使用情况发表独立意见。

  ２、监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通过。

  ３、利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）以所持二分之一以上的表决权通过。公司召开股东大会审议利润分配预案时，应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

  （四）利润分配的条件和比例：

  １、现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，在有关法律、法规、规范性文件及本章程允许的情况下董事会可以根据公司盈利状况提议进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１５％；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的３０％。特殊情况是指：

  （１）审计机构未对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （２）公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指，公司未来十二个月内拟投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的２０％，且超过３，０００万元人民币；

  （３）公司当年年末经审计资产负债率超过７０％。

  ２、股票股利分配的条件：公司根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采用股票股利方式进行利润分配。

  （五）利润分配政策的调整机制：

  公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会根据实际情况提出，其中对现金分红政策进行调整或变更的，董事会应详细阐述调整理由，论证调整方案的合理性，经董事会成员三分之二以上同意并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会审议；公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  公司章程的其他内容不变。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  二○一二年八月二十一日

  证券代码：００２０５８ 证券简称：威尔泰 公告编号：２０１２－０２３

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  关于召开公司２０１２年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，决定召开上海威尔泰工业自动化股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，本次会议情况如下：

  一、 会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议召开方式：现场会议

  ３、会议召开日期和时间：２０１２年９月７日（星期五）上午９：３０

  ４、会议召开地点：公司会议室（虹中路２６３号）

  ５、股权登记日：２０１２年８月３０日

  二、会议议题

  “关于修改公司章程及授权董事会办理工商登记变更手续的议案”

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年８月３０日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  ２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

  ３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  ４、公司聘请的见证律师。

  四、出席会议登记办法：

  １、登记地点：上海市虹中路２６３号一楼大厅；

  ２、登记时间：２０１２年９月３日上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：３０；

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

  地址：上海市虹中路２６３号公司投资者关系部

  邮编：２０１１０３

  联系人：殷骏 尚小宾

  电话：０２１－６４６５６４６５－６０３

  传真：０２１－６４６５６８２８

  五、其他

  参加会议的股东食宿及交通费用自理。

  上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  董事会

  二零一二年八月二十一日

  附件：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

  ■

  注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”。

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日