证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２１３６ 证券简称：安纳达 公告编号：２０１２－１７

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  第三届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及其董事、高级管理人员保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年８月８日以传真、电子邮件及送达的方式发出召开第三届董事会第九次会议通知，２０１２年８月１８日公司以通讯表决方式召开第三届董事会第九次会议，应出席会议参与表决的董事９名，实际出席会议参与表决的董事９名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经书面表决形成以下决议：

  １、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１２年半年度报告及摘要》

  详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》２０１２年８月２１日刊登的《安纳达：２０１２年半年度报告》及《安纳达：２０１２年半年度报告摘要》。

  ２、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

  本章程的修订需提交２０１２年第一次临时股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

  详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２ 年８ 月２１ 日刊登的《公司章程》修订案。

  ３、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于制定＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

  详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）２０１２ 年８ 月２１ 日刊登的《未来三年（２０１２～２０１４年）股东回报规划》。

  本规划需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

  ４、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

  详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》２０１２年８月２１日刊登的《关于召开２０１２ 年第一次临时股东大会的通知》。

  ５、以５票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于租赁关联方土地使用权及续签供水服务合同的议案》。关联董事袁菊兴先生、黄化锋先生、陈嘉生先生、李霞女士回避表决。

  公司将以上关联交易事项的具体情况事前与独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。发表以下独立意见：

  ２０１２年８月１８日公司三届九次董事会审议通过《关于租赁关联方土地使用权及续签供水服务合同的议案》，经非关联董事表决通过，该关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定。

  土地租赁是服务公司的生产经营，有利于公司扩大生产规模，实现公司的持续发展。生产用水为公司正常经营所必需，该项关联交易为经常性交易，既往实施情况说明该项交易对保证公司生产正常运行发挥了积极作用，继续履行该项合同、实施合同项下的交易，有利于公司生产的稳定运行。

  公司与上述关联人进行的关联交易，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司生产稳定、持续发展具有积极的影响。

  本公司保荐机构浙商证券有限责任公司及保荐代表人周旭东先生、苗本增先生就上述关联交易发表如下意见：

  安纳达与上述关联人的关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合相关规定，合法有效；关联交易定价遵循了公平、协商一致、互利互惠的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本保荐机构对上述关联交易无异议。

  因此，本保荐机构同意安纳达董事会关于租赁关联方土地使用权及续签供水服务合同的决定。

  具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》２０１２年８月２１日刊登的《关于租赁关联方土地使用权及续签供水服务合同的公告》、《安纳达：独立董事关于租赁关联方土地使用权及续签供水服务合同的独立意见》、《浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司关联交易的保荐意见》。

  特此公告

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  二０一二年八月二十一日

  证券代码：００２１３６ 证券简称：安纳达 公告编号：２０１２－１8

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１２年８月８日以传真、电子邮件及送达的方式发出召开第三届监事会第八次会议通知，２０１２年８月１８日公司以通讯表决方式召开第三届监事会第八次会议，应出席会议参与表决的监事３名，实际出席会议参与表决的监事３名。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经书面表决形成以下决议：

  １、以３票同意、０票反对、０票弃权，审核通过了《２０１２年半年度报告及摘要》。

  经审核，监事会认为董事会编制的公司２０１２年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２、以３票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于制定＜未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划＞的议案》。

  本规划综合考虑了公司经营发展实际、发展所处阶段、现金流量状况、资金需求等情况，注重公司的长远和可持续发展；重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  本规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

  本议案尚需提交２０１２年第一次临时股东大会审议。

  特此公告

  安徽安纳达钛业股份有限公司监事会

  二〇一二年八月二十一日

  证券代码：００２１３６ 证券简称：安纳达 公告编号：２０１２－20

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于２０１２年８月１８日召开，会议决定于２０１２年９月１１日召开安徽安纳达钛业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

  一、 会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会；

  ２、会议召开时间：二○一二年九月十一日（星期二）上午９时３０分；

  ３、会议地点：铜陵市铜官大道南段１２８８号

  安徽安纳达钛业股份有限公司三楼会议室；

  ４、会议召开方式：现场召开；

  ５、会议期限：半天；

  ６、股权登记日：二○一二年九月七日（星期五）。

  二、会议议题

  １、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

  ２、审议《关于制定〈未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划〉的议案》

  三、出席会议对象

  １、截至二○一二年九月七日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  ２、本公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

  ４、公司聘请的见证律师。

  四、出席会议登记办法

  １、登记地点：铜陵市铜官大道南段１２８８号安徽安纳达钛业股份有限公司证券部；

  ２、登记时间：２０１２年９月１０日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０；

  ３、登记办法：

  （１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

  五、其他事项

  １、会议联系人：王先龙、洪燕

  联系电话：０５６２－３８６７８９９、０５６２－３８６２８６７

  传 真：０５６２－３８６１７６９

  通讯地址：安徽省铜陵市铜官大道南段１２８８号

  邮 编：２４４０００

  ２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第九次会议决议

  特此通知。

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  二○一二年八月二十一日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席安徽安纳达钛业股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名： 身份证号码：

  持股数： 股东帐号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托权限： 委托日期：

  附注：

  １、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：００２１３６ 证券简称：安纳达 公告编号：２０１２－21

  安徽安纳达钛业股份有限公司

  关于租赁关联方土地使用权及续签供水服务合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  １、交易内容：（１）安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）租赁铜官山化工有限公司（以下简称“铜官山化工”）的土地使用权。

  （２） 公司与铜官山化工续签供水服务合同。

  ２、铜官山化工与公司受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

  ３、该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事袁菊兴先生、黄化锋先生、陈嘉生先生、李霞女士回避表决，事前与独立董事进行了沟通，独立董事书面认可并发表独立意见。

  ４、上述《土地使用权租赁合同》和《供水服务合同》预计在合同履行期限内的关联交易总额不超过３０００万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的５％，在公司董事会的决策权限内，无须提交股东大会批准。

  一、关联交易概述

  因公司生产经营的需要，公司租赁铜官山化工土地使用权并续签《供水服务合同》。铜官山化工系本公司实际控制人铜陵市华盛化工投资有限公司的控股子公司，上述交易构成关联交易。

  二、关联方介绍

  铜官山化工有限公司：注册资本为２２，４８１．５ 万元，法定代表人为古亚强，注册地址为铜陵市金山路，经营范围为：普通过磷酸钙、复混肥料、氧化铁黄产品、硫酸制造、销售，非标准化工设备加工、制造、销售，氧化铁黑生产、销售。截至２０１１年１２月３１日，铜官山化工总资产为３９，１４５．３０万元，净资产为－９，０６４．６１万元，２０１１年营业收入３８，４１０．１５万元，实现净利润－２，７６１．１４万元。

  与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。

  三、关联交易基本情况

  １、《土地使用权租赁合同》

  （１）宗地基本情况：

  该宗地位于铜陵市铜官大道南段，面积２１，５９４．５平方米。

  （２）交易合同的主要内容及定价情况

  ①、交易双方：

  出租方：铜官山化工有限公司

  承租方：安徽安纳达钛业股份有限公司

  ②、合同签署日期：２０１２年８月１８日

  ③、合同签署地点：铜陵市

  ④、交易内容：该宗地使用权属铜官山化工，且为划拨类型，根据铜陵市国土资源局《关于准予铜官山化工有限公司土地使用权租赁备案的函》（铜国土资函［２０１２］１０５号）同意铜官山化工出租土地使用权。

  ⑤、定价依据：以本市该宗地土地使用税为基础，考虑发生的费用和合理的利润。

  ⑥、交易金额和支付方式：租赁宗地第一年租金为４０万元，第二至五年年租金为４０万元。支付方式为一年一付，由承租方在每年的１２月３１日前付清当租赁年度租金。

  ⑦、合同生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并经承租方董事会审议通过后生效。

  ⑧、有效期：本租约自本次董事会批准之日起至２０１６年１２月３１日止。

  ２、《供水服务合同》

  （１）基本情况：

  公司与铜官山化工签订的《供水服务合同》于２０１２年６月份业已到期，根据公司生产经营的需要，公司拟与铜官山化工续签《供水服务合同》。

  （２）交易合同的主要内容及定价情况

  ①、交易双方：

  供应方：铜官山化工有限公司

  采购方：安徽安纳达钛业股份有限公司

  ②、合同签署日期：２０１２年８月１８日

  ③、合同签署地点：铜陵市

  ④、交易内容：铜官山化工向本公司供水的水压不低于４公斤／平方厘米，供水量每小时不低于５００立方米；

  ⑤、定价依据：Ａ：铜官山化工保证向公司供水价格以铜陵市有关定价为基础；

  Ｂ：因提供的工业用水质量低于自来水公司水质，铜官山化工同意向公司收取的水价根据铜陵市自来水公司水价（不含代收的污水处理费）下浮２０％确定。

  ⑥、履约能力：铜官山化工现有供水生产能力１０万吨／日，具备充分的履约能力。

  ⑦、合同生效条件和生效时间：合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并经采购方董事会审议通过后生效。

  ⑧、有效期：２０１２年６月９日至２０１３年３月３１日止。

  四、２０１２年１－８月份与上述关联人各类关联交易总额

  ■

  五、关联交易的目的和对上市公司的影响

  土地租赁是服务公司的生产经营，有利于公司扩大生产规模，实现公司的持续发展。生产用水为公司正常经营所必需，该项关联交易为经常性交易，既往实施情况说明该项交易对保证公司生产正常运行发挥了积极作用，继续履行该项合同、实施合同项下的交易，有利于公司生产的稳定运行。

  公司与上述关联人进行的关联交易，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司生产稳定、持续发展具有积极的影响。

  六、独立董事意见

  公司将以上关联交易事项的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充分沟通，获得了独立董事的认可。发表以下独立意见：

  ２０１２年８月１８日公司三届九次董事会审议通过《关于租赁关联方土地使用权及续签供水服务合同的议案》，经非关联董事表决通过，该关联交易决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件规定。

  土地租赁是服务公司的生产经营，有利于公司扩大生产规模，实现公司的持续发展。生产用水为公司正常经营所必需，该项关联交易为经常性交易，既往实施情况说明该项交易对保证公司生产正常运行发挥了积极作用，继续履行该项合同、实施合同项下的交易，有利于公司生产的稳定运行。

  公司与上述关联人进行的关联交易，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司生产稳定、持续发展具有积极的影响。

  七、保荐机构意见

  本公司保荐机构浙商证券有限责任公司，保荐代表人周旭东先生、苗本增先生就上述关联交易发表如下意见：

  安纳达与上述关联人的关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合相关规定，合法有效；关联交易定价遵循了公平、协商一致、互利互惠的原则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。本保荐机构对上述关联交易无异议。

  因此，本保荐机构同意安纳达董事会关于租赁关联方土地使用权及续签供水服务合同的决定。

  八、备查文件目录

  １、公司第三届第九次董事会决议；

  ２、《土地使用权租赁合同》、《供水服务合同》；

  ３、独立董事事前认可关联交易的书面意见、独立意见。

  ４、保荐机构关于关联交易的意见。

  特此公告。

  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

  ２０１２年８月２１日